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N° 2612 ASSEMBLÉE NATIONALE CONSTITUTION DU 4 OCTOBRE 1958 DOUZIÈME LÉGISLATURE Enregistré à la Présidence de l'Assemblée nationale le 21 octobre 2005. PROJET DE LOI adopté par le sénat relatif aux offres publiques d'acquisition, transmis par M. LE PREMIER MINISTRE à M. LE PRÉSIDENT DE L'ASSEMBLÉE NATIONALE (Renvoyé à la commission des finances, de l'économie générale et du plan,
à défaut de constitution d'une commission spéciale dans les délais
prévus par les articles 30 et 31 du Règlement.) Le Sénat a adopté, en première lecture, le projet de loi dont la teneur suit : Voir les numéros :
Sénat :508 (2004-2005), 20, 24 et T.A. 22 (2005-2006). Chapitre Ier Dispositions relatives à la compétence
et aux pouvoirs de l'autorité
des marchés financiers Article 1er L'article L. 433-1 du code monétaire et financier est ainsi rédigé : « Art. L. 433-1. - I. - Afin d'assurer l'égalité des actionnaires et la transparence des marchés, le règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe les règles relatives aux offres publiques portant sur des instruments financiers émis par une société dont le siège social est établi en France et qui sont admis aux négociations sur un marché réglementé français. « II. - Ces règles s'appliquent également aux offres publiques visant des instruments financiers émis par une société dont le siège statutaire est établi sur le territoire d'un Etat membre de la Communauté européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen autre que la France lorsque les titres de capital de cette société auxquels sont attachés des droits de vote : « 1° Ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé de l'Etat sur le territoire duquel la société a son siège statutaire et « 2° Ont été admis aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat membre ou d'un autre Etat partie à l'Espace économique européen pour la première fois en France. « Lorsque la première admission mentionnée au 2° est intervenue simultanément dans plusieurs Etats membres ou d'autres Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen avant le 20 mai 2006, l'Autorité des marchés financiers fixe les règles lorsqu'elle a été déclarée autorité compétente pour le contrôle de l'offre par les autorités de contrôle des autres Etats membres. A défaut, lorsque cette déclaration n'est pas intervenue dans les quatre semaines suivant le 20 mai 2006, l'Autorité des marchés financiers fixe les règles lorsqu'elle a été déclarée compétente pour le contrôle de l'offre par la société qui fait l'objet de l'offre. « Lorsque la première admission mentionnée au 2° intervient simultanément dans plusieurs Etats membres ou d'autres Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen après le 20 mai 2006, l'Autorité des marchés financiers fixe les règles lorsqu'elle a été déclarée compétente pour le contrôle de l'offre par la société qui fait l'objet de l'offre. « Dans les conditions et selon les modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la société qui fait l'objet de l'offre et qui déclare l'Autorité des marchés financiers compétente pour le contrôle de l'offre en informe cette dernière, qui rend cette décision publique. « III. - Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe les conditions dans lesquelles les règles prévues au I s'appliquent aux offres publiques visant des instruments financiers émis par des sociétés dont le siège statutaire est établi hors d'un Etat membre ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen et qui sont admis aux négociations sur un marché réglementé français. « IV. - Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers peut également fixer les conditions dans lesquelles les règles prévues au I s'appliquent aux offres publiques visant des instruments financiers qui sont admis aux négociations sur un marché d'instruments financiers autre qu'un marché réglementé, à la demande de la personne qui le gère. « V (nouveau). - Toute personne, dont il y a des motifs raisonnables de penser qu'elle prépare une offre publique, peut être tenue de déclarer ses intentions à l'Autorité des marchés financiers, dans des conditions et selon des formes fixées par le règlement général de celle-ci. Il en est ainsi, en particulier, quand des instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé français font l'objet d'un mouvement significatif. « Cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. « Le règlement général détermine les conséquences qui résultent de cette déclaration d'intention. Il précise notamment les conditions dans lesquelles le dépôt d'un projet d'offre publique par toute personne qui aurait, dans un délai fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, démenti avoir l'intention de déposer une telle offre peut être refusé. » Article 2 I. - Le I de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier est complété par deux alinéas ainsi rédigés : « Le prix proposé doit être équivalent au prix le plus élevé payé par l'auteur de l'offre, agissant seul ou de concert au sens des dispositions de l'article L. 233-10 du code de commerce, sur une période de douze mois précédant l'offre. L'Autorité des marchés financiers peut demander la modification du prix proposé dans les circonstances et selon les critères fixés dans son règlement général. « Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe également les conditions dans lesquelles l'autorité peut accorder une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique portant sur des instruments financiers émis par une société dont le siège social est établi en France et dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat membre ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen. » II. - Aux I et II de l'article L. 433-3 et au I de l'article L. 433-4 du même code, les mots : « une société dont les actions » sont remplacés par les mots : « une société dont le siège social est établi en France et dont les actions ». III. - Aux I et II de l'article L. 433-3 et au I de l'article L. 433-4 du même code, après les mots : « marché réglementé », sont insérés les mots : « d'un Etat membre ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ». Article 3 Au IX de l'article L. 621-8 du code monétaire et financier, les mots : « de titres de capital ou de titres de créance d'un émetteur faisant appel public à l'épargne en France » sont remplacés par les mots : « d'instruments financiers dans les conditions prévues par l'article L. 433-1 ». Article 4 Le I de l'article L. 233-10 du code de commerce est complété par un alinéa ainsi rédigé : « En cas d'offre publique d'acquisition, sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord avec l'auteur d'une offre publique visant à obtenir le contrôle de la société qui fait l'objet de l'offre. Sont également considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord avec la société qui fait l'objet de l'offre afin de faire échouer cette offre. » Article 5 L'article L. 433-4 du code monétaire et financier est complété par un III ainsi rédigé : « III. - Sans préjudice des dispositions du II, le règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe également les conditions dans lesquelles, à l'issue de toute offre publique et dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de cette offre, les titres non présentés par les actionnaires minoritaires, dès lors qu'ils ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote, sont transférés aux actionnaires majoritaires à leur demande, et les détenteurs indemnisés. Dans les conditions et selon les modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, l'indemnisation est égale, par titre, au prix proposé lors de la dernière offre ou, le cas échéant, au résultat de l'évaluation mentionnée au II. Lorsque la première offre publique a eu lieu en tout ou partie sous forme d'échange de titres, l'indemnisation peut consister en un règlement en titres, à condition qu'un règlement en numéraire soit proposé à titre d'option, dans les conditions et selon les modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Le cas échéant, le montant de l'indemnisation revenant aux détenteurs non identifiés est consigné. » Chapitre II Dispositions relatives à l'amélioration de l'information des actionnaires et des salariés Article 6 Après l'article L. 225-100-2 du code de commerce, il est inséré un article L. 225-100-3 ainsi rédigé : « Art. L. 225-100-3. - Pour les sociétés dont des titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le rapport visé à l'article L. 225-100 expose et, le cas échéant, explique les éléments suivants lorsqu'ils sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique : « 1° La structure du capital de la société ; « 2° Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 ; « 3° Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ; « 4° La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci ; « 5° Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; « 6° Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ; « 7° Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société ; « 8° Les pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions ; « 9° Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; « 10° Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans raison valable ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique. » Article 7 Le quatrième alinéa de l'article L. 432-1 du code du travail est remplacé par deux alinéas ainsi rédigés : « En cas de dépôt d'une offre publique d'acquisition portant sur une entreprise, le chef de cette entreprise et le chef de l'entreprise qui est l'auteur de cette offre réunissent immédiatement leur comité d'entreprise respectif pour les en informer. Au cours de la réunion du comité de l'entreprise qui fait l'objet de l'offre, celui-ci décide s'il souhaite entendre l'auteur de l'offre et peut se prononcer sur le caractère amical ou hostile de l'offre. Le chef de l'entreprise qui est l'auteur de l'offre adresse au comité de l'entreprise qui en fait l'objet, dans les trois jours suivant sa publication, la note d'information mentionnée au IX de l'article L. 621-8 du code monétaire et financier. L'audition de l'auteur de l'offre se déroule dans les formes, les conditions, les délais et sous les sanctions prévues aux alinéas suivants. « Si l'offre est déposée par une entreprise dépourvue de comité d'entreprise, et sans préjudice de l'article L. 422-3, le chef de cette entreprise en informe directement les membres du personnel. De même, à défaut de comité d'entreprise dans l'entreprise qui fait l'objet de l'offre, et sans préjudice de l'article L. 422-3, le chef de cette entreprise en informe directement les membres du personnel. Dans ce cas et dans les trois jours suivant la publication de la note d'information mentionnée au IX de l'article L. 621-8 du code monétaire et financier, l'auteur de l'offre la transmet au chef de l'entreprise faisant l'objet de l'offre qui la transmet lui-même au personnel sans délai. » Article 8 Au quatrième alinéa de l'article L. 439-2 du code du travail, les mots : « offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange » sont remplacés par les mots : « offre publique d'acquisition », et les mots : « quatrième et cinquième alinéas » sont remplacés par les mots : « quatrième à sixième alinéas ». Chapitre III Dispositions visant à assurer un traitement égal aux entreprises Article 9 Le chapitre III du titre III du livre II du code de commerce est complété par une section 5 intitulée « Des offres publiques d'acquisition » et comprenant les articles L. 233-32 à L. 233-40 rédigés conformément aux articles 10 à 15 et 17 à 19. Article 10 Il est inséré dans la section 5 du chapitre III du titre III du livre II du code de commerce un article L. 233-32 ainsi rédigé : « Art. L. 233-32. - Pendant la période d'offre publique visant une société dont des actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration, le conseil de surveillance, à l'exception de leur pouvoir de nomination, le directoire, le directeur général ou l'un des directeurs généraux délégués de la société visée obtiennent l'approbation préalable de l'assemblée générale pour prendre toute mesure dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'offre, hormis la recherche d'autres offres. « Toute délégation en vue de prendre une telle mesure accordée par l'assemblée générale avant la période d'offre est suspendue en période d'offre publique. « Toute décision du conseil d'administration, du conseil de surveillance, du directoire, du directeur général, de l'un des directeurs généraux délégués ou de l'assemblée générale, prise avant la période d'offre, qui n'est pas totalement ou est partiellement mise en œuvre, qui ne s'inscrit pas dans le cours normal des activités de la société et dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'offre doit faire l'objet d'une approbation ou d'une confirmation par l'assemblée générale. » Article 11 Il est inséré dans la section 5 du chapitre III du titre III du livre II du code de commerce un article L. 233-33 ainsi rédigé : « Art. L. 233-33. - Les dispositions prévues à l'article L. 233-32 ne sont pas applicables lorsque la société fait l'objet d'une ou plusieurs offres publiques engagées par des entités, agissant seules ou de concert au sens de l'article L. 233-10, qui n'appliquent pas toutes ces dispositions ou des mesures équivalentes ou qui sont respectivement contrôlées, au sens du II ou du III de l'article L. 233-16, par des entités qui n'appliquent pas toutes ces dispositions ou des mesures équivalentes. Toutefois, les dispositions prévues à l'article L. 233-32 s'appliquent si les seules entités qui n'appliquent pas les dispositions de cet article ou des mesures équivalentes ou qui sont contrôlées, au sens du II ou du III de l'article L. 233-16, par des entités qui n'appliquent pas ces dispositions ou des mesures équivalentes, agissent de concert, au sens de l'article L. 233-10, avec la société faisant l'objet de l'offre. Toute contestation sur l'équivalence de ces mesures fait l'objet d'une décision de l'Autorité des marchés financiers. « Dans le cas où le précédent alinéa s'applique, toute mesure prise par le conseil d'administration, le conseil de surveillance, le directoire, le directeur général ou l'un des directeurs généraux délégués de la société visée doit avoir été expressément autorisée pour l'hypothèse d'une offre publique par l'assemblée générale dans les dix-huit mois précédant le jour de l'offre. » Article 12 Il est inséré dans la section 5 du chapitre III du titre III du livre II du code de commerce un article L. 233-34 ainsi rédigé : « Art. L. 233-34. - Sauf lorsqu'elles résultent d'une obligation législative, les clauses des statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé prévoyant des restrictions statutaires au transfert d'actions de la société sont inopposables à l'auteur d'une offre publique pour les titres qui lui seraient apportés dans le cadre de son offre. » Article 13 Il est inséré dans la section 5 du chapitre III du titre III du livre II du code de commerce un article L. 233-35 ainsi rédigé : « Art. L. 233-35. - Les statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir que les effets de toute clause d'une convention conclue après le 21 avril 2004 prévoyant des restrictions au transfert d'actions de la société sont inopposables à l'auteur de l'offre, en période d'offre publique. » Article 14 Il est inséré dans la section 5 du chapitre III du titre III du livre II du code de commerce un article L. 233-36 ainsi rédigé : « Art. L. 233-36. - Les statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir que les effets de toute clause d'une convention conclue après le 21 avril 2004 prévoyant des restrictions à l'exercice des droits de vote attachés à des actions de la société sont suspendus en période d'offre publique visant la société lors des assemblées réunies aux fins d'adopter ou d'autoriser toute mesure susceptible de faire échouer l'offre. » Article 15 Il est inséré dans la section 5 du chapitre III du titre III du livre II du code de commerce un article L. 233-37 ainsi rédigé : « Art. L. 233-37. - Les statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir que les effets des restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote attachés à des actions de la société sont suspendus en période d'offre publique visant la société lors des assemblées réunies aux fins d'adopter ou d'autoriser toute mesure susceptible de faire échouer l'offre. » Article 16 L'article L. 225-125 du code de commerce est complété par un alinéa ainsi rédigé : « Les effets de la limitation mentionnée à l'alinéa précédent, prévue dans les statuts d'une société qui fait l'objet d'une offre publique et dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, sont suspendus lors de la première assemblée générale qui suit la clôture de l'offre lorsque l'auteur de l'offre, agissant seul ou de concert, vient à détenir une fraction du capital ou des droits de vote de la société visée par l'offre supérieure à une quotité fixée par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. » Article 17 Il est inséré dans la section 5 du chapitre III du titre III du livre II du code de commerce un article L. 233-38 ainsi rédigé : « Art. L. 233-38. - Les statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir que les effets des restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote attachés à des actions de la société ainsi que les effets de toute clause d'une convention conclue après le 21 avril 2004 prévoyant des restrictions à l'exercice des droits de vote attachés à des actions de la société sont suspendus lors de la première assemblée générale suivant la clôture de l'offre lorsque l'initiateur de l'offre, agissant seul ou de concert, vient à détenir à l'issue de celle-ci une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à une quotité fixée par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. » Article 18 Il est inséré dans la section 5 du chapitre III du titre III du livre II du code de commerce un article L. 233-39 ainsi rédigé : « Art. L. 233-39. - Les statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir que les droits extraordinaires de nomination ou révocation des administrateurs, membres du conseil de surveillance, membres du directoire, directeurs généraux, directeurs généraux délégués, attachés à certains actionnaires sont suspendus lors de la première assemblée générale suivant la clôture de l'offre lorsque l'auteur de l'offre, agissant seul ou de concert, détient à l'issue de celle-ci une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à une quotité fixée par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. » Article 19 Il est inséré dans la section 5 du chapitre III du titre III du livre II du code de commerce un article L. 233-40 ainsi rédigé : « Art. L. 233-40. - Lorsqu'une société décide d'appliquer ou de mettre fin à l'application des dispositions prévues aux articles L. 233-35 à L. 233-39, elle en informe l'Autorité des marchés financiers, qui rend cette décision publique. Les conditions et modalités d'application du présent alinéa sont fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. « Les dispositions des articles L. 233-35 à L. 233-39 qu'une société a décidé d'appliquer ne sont pas applicables lorsque cette dernière fait l'objet d'une ou plusieurs offres publiques engagées par des entités, agissant seules ou de concert au sens de l'article L. 233-10, qui n'appliquent pas toutes l'ensemble de ces dispositions ou des mesures équivalentes ou qui sont respectivement contrôlées, au sens du II ou du III de l'article L. 233-16, par des entités qui n'appliquent pas toutes ces mêmes dispositions ou des mesures équivalentes. Toutefois, les dispositions des articles L. 233-35 à L. 233-39 s'appliquent si les seules entités qui n'appliquent pas les dispositions de ces articles ou des mesures équivalentes ou qui sont contrôlées, au sens du II ou du III de l'article L. 233-16, par des entités qui n'appliquent pas ces dispositions ou des mesures équivalentes, agissent de concert, au sens de l'article L. 233-10, avec la société faisant l'objet de l'offre. Toute contestation sur l'équivalence de ces mesures fait l'objet d'une décision de l'Autorité des marchés financiers. » Article 20 I. - L'article L. 225-129-3 du code de commerce est abrogé. II. - Dans tous les textes législatifs et réglementaires, la référence à l'article L. 225-129-3 du code de commerce est remplacée par la référence à l'article L. 233-32 du même code. III. - L'article L. 433-2 du code monétaire et financier est ainsi rédigé : « Art. L. 433-2. - En période d'offre publique, les mesures dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'offre et les restrictions au transfert d'actions et au droit de vote sont régies par les articles L. 233-32 à L. 233-40 du code de commerce. » Article 21 La présente loi entre en vigueur le 20 mai 2006. Jusqu'à cette date, en cas d'offre publique d'acquisition portant sur les titres d'une société dont des actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les délégations votées en application des articles L. 225-129-1, L. 225-129-2 et L. 225-129-4 du code de commerce ne sont pas suspendues, par exception à l'article L. 225-129-3 du même code. Article 22 (nouveau) L'article L. 235-2-1 du code de commerce est complété par un alinéa ainsi rédigé : « Toutefois, lorsque la société fait application du II de l'article L. 225-107 et qu'elle apporte la preuve qu'elle a mis en place des moyens permettant l'identification des actionnaires, la participation effective au vote ainsi que l'intégrité du vote exprimé, le tribunal a la faculté de ne pas prononcer la nullité encourue si un incident ayant perturbé le déroulement des opérations de vote n'a eu aucun effet sur l'adoption ou le rejet des délibérations. » Article 23 (nouveau) La loi n° 98-261 du 6 avril 1998 portant réforme de la réglementation comptable et adaptation du régime de la publicité foncière est ainsi modifiée : 1° Les quatrième et cinquième alinéas du II de l'article 2 sont remplacés par un alinéa ainsi rédigé : « - le président de l'Autorité de contrôle des assurances et des mutuelles ou son représentant, lorsque le projet de règlement est relatif aux entreprises régies par le code des assurances, aux institutions de prévoyance régies par le livre IX du code de la sécurité sociale ou aux mutuelles régies par le code de la mutualité. » ; 2° L'article 4 est ainsi rédigé : « Art. 4. - I. - Les règlements du Comité de la réglementation comptable relatifs aux établissements de crédit, aux compagnies financières, aux compagnies financières holding mixtes soumises aux dispositions du code monétaire et financier ainsi qu'aux entreprises d'investissement et autres entreprises assimilées ne peuvent être adoptés qu'après avis du Comité consultatif de la législation et de la réglementation financières. « II. - Les règlements du Comité de la réglementation comptable relatifs d'une part aux entreprises régies par le code des assurances et d'autre part aux mutuelles régies par le code de la mutualité ne peuvent être adoptés qu'après avis respectivement du Comité consultatif de la législation et de la réglementation financières et du Conseil supérieur de la mutualité. » Article 24 (nouveau) I. - L'ordonnance n° 2005-648 du 6 juin 2005 relative à la commercialisation à distance de services financiers auprès des consommateurs est ratifiée sous réserve des modifications suivantes : 1° L'article 1er est ainsi modifié : a) Au 2° du I, la référence : « L. 120-20-16 » est remplacée par la référence : « L. 121-16 » ; b) Après le 2° du I, il est inséré un 2° bis ainsi rédigé : « 2° bis L'article L. 121-16 est complété par une phrase ainsi rédigée : « Toutefois, elles ne s'appliquent pas aux contrats portant sur des services financiers. » ; c) Au 3° du I, la référence : « L. 121-20-17 » est remplacée par la référence : « L. 121-17 » ; d) Au II, après les mots : « de la section 2 du chapitre II », sont insérés les mots : « du même titre du même livre du même code » ; e) Au 4° de l'article L. 121-20-10 du code de la consommation, les mots : « L'information relative à l'existence ou à l'absence du droit de rétractation, » sont remplacés par les mots : « L'existence ou l'absence du droit de rétractation, » ; 2° Dans le texte proposé par l'article 2 pour le 5° du III de l'article L. 112-2-1 du code des assurances, le mot : « rétractation » est remplacé par le mot : « renonciation ». II. - Au 2° de l'article L. 353-1 du code monétaire et financier, les mots : « définie à l'article L. 341-1 » sont remplacés par les mots : « dans les conditions définies au septième alinéa de l'article L. 341-1 ». Cette disposition entre en vigueur le 1er décembre 2005. Article 25 (nouveau) I. - L'ordonnance n° 2005-429 du 6 mai 2005 modifiant la partie législative du code monétaire et financier est ratifiée. II. - L'article L. 131-1 du code monétaire et financier est ainsi rédigé : « Art. L. 131-1. - Dans le présent chapitre, le terme : « banquier » désigne les établissements de crédit et les institutions, services ou personnes habilités à tenir des comptes sur lesquels des chèques peuvent être tirés. » III. - Le livre II du même code est ainsi modifié : 1° La sous-section 1 de la section 2 du chapitre III du titre Ier est complétée par deux articles L. 213-6-1 et L. 213-6-2 ainsi rédigés : « Art. L. 213-6-1. - Tout acte qui interrompt la prescription des intérêts à l'égard de l'un des porteurs d'obligations émises en France par toutes les collectivités privées ou publiques, sociétés commerciales ou civiles, françaises ou étrangères, profite aux autres obligataires du même emprunt. « Ce même acte interrompt également au profit du Trésor la prescription des impôts et taxes qui peuvent lui être dus sur les intérêts visés au premier alinéa. « Art. L. 213-6-2. - La décision judiciaire définitive obtenue par l'un des porteurs d'obligations émises en France par toute collectivité privée ou publique, ou par toute société commerciale ou civile, française ou étrangère, et concernant les droits communs des obligataires, peut acquérir force exécutoire au profit de tout obligataire qui n'a pas figuré dans l'instance par une ordonnance du président du tribunal de grande instance dans la circonscription duquel l'affaire a été portée en première instance. » ; 2° Avant la sous-section 1 de la section 3 du chapitre III du titre Ier, il est inséré un article L. 213-21-1 ainsi rédigé : « Art. L. 213-21-1. - Tout propriétaire de titres émis par l'Etat faisant partie d'une émission comprenant à la fois des titres au porteur et des titres nominatifs a la faculté de convertir ses titres dans l'autre forme. » ; 3° Le II de l'article L. 214-1 est ainsi rétabli : « II. - Tout organisme de placement collectif doit, préalablement à sa commercialisation sur le territoire de la République française, faire l'objet d'une autorisation délivrée par l'Autorité des marchés financiers. Un décret définit les conditions de délivrance de cette autorisation. » ; 4° La section 3 du chapitre Ier du titre II est complétée par un article L. 221-26-1 ainsi rédigé : « Art. L. 221-26-1. - Les opérations relatives au livret jeune sont soumises au contrôle sur pièces et sur place de l'inspection générale des finances et les établissements et organismes collecteurs sont, à raison de cette activité, soumis au même contrôle. » IV. - Le chapitre II du titre Ier du livre III du même code est ainsi modifié : 1° L'article L. 312-10 est ainsi modifié : a) Au troisième alinéa, le mot : « douze » est remplacé par le mot : « dix » ; b) Le 2 est ainsi rédigé : « 2. Six représentants des autres établissements de crédit. » ; c) Le 3 est abrogé ; 2° L'article L. 312-12 est ainsi modifié : a) Les mots : « de trois membres » sont remplacés par les mots : « de deux membres au moins » ; b) Il est ajouté une phrase ainsi rédigée : « Les conditions d'application des dispositions du présent article sont définies, en tant que de besoin, par arrêté du ministre chargé de l'économie. » V. - Au troisième alinéa de l'article L. 452-1 du même code, les mots : « dans des conditions fixées par décret » sont remplacés par les mots : « dans des conditions fixées par décret, ». VI. - Le livre V du même code est ainsi modifié : 1° Au troisième alinéa de l'article L. 512-5, les mots : « en exécution des prescriptions du deuxième alinéa de l'article 10 de la loi du 24 juillet 1929 » sont supprimés ; 2° Au premier alinéa de l'article L. 512-55, les mots : « qui ne sont pas régies par la section 3 ou par les lois particulières comportant un contrôle de l'Etat » sont supprimés ; 3° La section 5 du chapitre II du titre Ier est ainsi rétablie : « Section 5 « Le Crédit mutuel agricole et rural « Art. L. 512-60. - Les caisses de Crédit mutuel agricole et rural sont régies par les règles fixées à la section 3, à l'exception des dispositions visant spécifiquement les caisses de Crédit agricole mutuel soumises aux dispositions de l'article L. 512-35. Elles ont pour organe central la Confédération nationale du crédit mutuel. Elles doivent adhérer à la Fédération du Crédit mutuel agricole et rural, qui elle-même adhère à la Confédération nationale du crédit mutuel. » ; 4° Au troisième alinéa de l'article L. 512-75, les mots : « ne peut être inférieure à un minimum fixé par le décret prévu par l'article L. 512-84 » sont remplacés par les mots : « est fixée par les statuts prévus à l'article L. 512-73 » ; 5° La sous-section 2 de la section 2 du chapitre VIII du titre Ier est complétée par un paragraphe 5 ainsi rédigé : « Paragraphe 5 « Présentation et certification des comptes « Art. L. 518-15-1. - Chaque année, la Caisse des dépôts et consignations présente aux commissions des finances des deux assemblées ses comptes annuels et consolidés, certifiés par deux commissaires aux comptes. La commission de surveillance de la Caisse des dépôts et consignations désigne les commissaires aux comptes ainsi que leurs suppléants sur proposition du directeur général. » ; 6° Le chapitre VIII du titre Ier est complété par une section 5 intitulée « Les associations sans but lucratif habilitées à faire certains prêts ». VII. - Le livre VI du même code est ainsi modifié : 1° L'article L. 611-7 est ainsi rétabli : « Art. L. 611-7. - Les règlements du Comité de la réglementation bancaire et financière en vigueur antérieurement à la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 de sécurité financière et qui n'ont pas été modifiés ou abrogés demeurent applicables. Ils peuvent être modifiés ou abrogés par arrêté du ministre chargé de l'économie pris dans les conditions prévues à l'article L. 611-1. » ; 2° Le titre Ier est complété par un chapitre V intitulé « Autres institutions », composé d'une section unique intitulée « Commissaires du Gouvernement et mission de contrôle des activités financières », et comprenant le II de l'article L. 511-32 qui devient l'article L. 615-1. VIII. - L'article 47 de la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 de sécurité financière est ainsi modifié : 1° Les mots : « du Comité de la réglementation bancaire et financière, » et les mots : « , selon les cas, par arrêté du ministre chargé de l'économie dans les conditions prévues à l'article L. 611-1 du code monétaire et financier ou » sont supprimés ; 2° Les mots : « prévues à l'article L. 621-6 du même code » sont remplacés par les mots : « prévues à l'article L. 621-6 du code monétaire et financier ». IX. - Le livre VII du même code est ainsi modifié : 1° Au premier alinéa des articles L. 741-4, L. 751-4 et L. 761-3, après les mots : « doivent déclarer », les mots : « , dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, » sont supprimés ; 2° La section 1 du chapitre VI du titre V est complétée par une sous-section 5 ainsi rédigée : « Sous-section 5 « Comité consultatif du crédit auprès du conseil des ministres de la Polynésie française « Art. L. 756-4-1. - La composition du comité consultatif auprès du conseil des ministres de la Polynésie française est fixée par l'article 101 de la loi organique n° 2004-192 du 27 février 2004 portant statut d'autonomie de la Polynésie française, ci-après reproduit : « "Art. 101. - Il est créé, auprès du conseil des ministres, un comité consultatif du crédit. « "Ce comité est composé à parts égales de : « "1° Représentants de l'Etat ; « "2° Représentants du gouvernement de la Polynésie française ; « "3° Représentants des établissements bancaires et financiers exerçant une activité en Polynésie française ; « "4° Représentants des organisations professionnelles et syndicales intéressées. « "Un décret détermine les règles d'organisation et de fonctionnement du comité. " » ; 3° La section 2 du chapitre Ier du titre VI est complétée par une sous-section 3 intitulée « Constatation et poursuite des infractions », et comprenant les articles L. 761-4 et L. 761-5. X. - Au début de l'article L. 511-32 du même code, la référence : « I » est supprimée. XI. - 1. La section 1 du chapitre VI du titre III du livre VII du même code est complétée par une sous-section 5 ainsi rédigée : « Sous-section 5 « Autres institutions « Art. L. 736-4-1. - L'article L. 615-1 est applicable à Mayotte. » 2. La section 1 du chapitre VI du titre IV du livre VII du même code est complétée par une sous-section 5 ainsi rédigée : « Sous-section 5 « Autres institutions « Art. L. 746-4-1. - L'article L. 615-1 est applicable en Nouvelle-Calédonie. » 3. La section 1 du chapitre VI du titre V du livre VII du même code est complétée par une sous-section 6 ainsi rédigée : « Sous-section 6 « Autres institutions « Art. L. 756-4-2. - L'article L. 615-1 est applicable en Polynésie française. » 4. La section 1 du chapitre VI du titre VI du livre VII du même code est complétée par une sous-section 5 ainsi rédigée : « Sous-section 5 « Autres institutions « Art. L. 766-4-1. - L'article L. 615-1 est applicable dans les îles Wallis et Futuna. » XII. - Le II, le 4° du III et le 3° du VII du présent article sont applicables à Mayotte, en Nouvelle-Calédonie, en Polynésie française et dans les îles Wallis et Futuna. XIII. - Sont abrogés : 1° Les articles L. 432-1 à L. 432-4 et les articles L. 463-1 et L. 463-2 du code monétaire et financier ; 2° Les articles 1er et 2 de la loi du 16 juillet 1934 relative aux droits des porteurs d'obligations d'un même emprunt ; 3° L'article 1er du décret-loi du 8 août 1935 relatif aux droits d'obligataires d'un même emprunt ; 4° L'article 73-2 du décret-loi du 30 octobre 1935 unifiant le droit en matière de chèques et relatif aux cartes de paiement ; 5° Le 3 de l'article 30 de la loi n° 84-148 du 1er mars 1984 relative à la prévention et au règlement amiable des difficultés des entreprises. Article 26 (nouveau) L'article 3 de l'ordonnance n° 2000-1223 du 14 décembre 2000 relative à la partie législative du code monétaire et financier est ainsi rédigé : « Art. 3. - Les références contenues dans les dispositions de nature législative et réglementaire à des dispositions abrogées par l'article 4 de la présente ordonnance, par l'article 111 de l'ordonnance n° 2005-429 du 6 mai 2005 modifiant la partie législative du code monétaire et financier et par l'article 5 du décret n° 2005-1007 du 2 août 2005 relatif à la partie réglementaire du code monétaire et financier sont remplacées par des références aux dispositions correspondantes du code monétaire et financier. » Délibéré en séance publique, à Paris, le 20 octobre 2005. Le Président, Signé : Christian PONCELET Imprimé pour l'Assemblée nationale par JOUVE
11, bd de Sébastopol, 75001 PARIS Prix de vente : 0,75 €
ISBN : 2-11-119479-4-0
ISSN : 1240 - 8468 En vente à la Boutique de l'Assemblée nationale
4, rue Aristide Briand - 75007 Paris - Tél : 01 40 63 61 21 ------------ N° 2612 - Projet de loi, adopté par le Sénat, relatif aux offres publiques d'acquisition (AN, 1ère lecture)
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