N° 476 - Proposition de loi de M. Olivier Faure entreprise nouvelle et nouvelles gouvernances



N° 476 (rectifié)

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ASSEMBLÉE NATIONALE

CONSTITUTION DU 4 OCTOBRE 1958

QUINZIÈME LÉGISLATURE

Enregistré à la Présidence de l’Assemblée nationale le 6 décembre 2017.

PROPOSITION DE LOI

Entreprise nouvelle et nouvelles gouvernances,

(Renvoyée à la commission des lois constitutionnelles, de la législation et de l’administration générale
de la République, à défaut de constitution d’une commission spéciale
dans les délais prévus par les articles 30 et 31 du Règlement.)

présentée par

MM. Olivier FAURE, Dominique POTIER, Boris VALLAUD
et les membres du groupe Nouvelle Gauche (1) et apparentés (2),

députés.

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(1) Ce groupe est composé de Mesdames et Messieurs : Joël Aviragnet, Ericka Bareigts, Delphine Batho, Marie-Noëlle Battistel, Gisèle Biémouret, Christophe Bouillon, Jean-Louis Bricout, Luc Carvounas, Alain David, Laurence Dumont, Olivier Dussopt, Olivier Faure, Guillaume Garot, David Habib, Régis Juanico, Marietta Karamanli, Jérôme Lambert, Stéphane Le Foll, George Pau-Langevin, Christine Pires Beaune, Dominique Potier, Joaquim Pueyo, François Pupponi, Valérie Rabault, Hervé Saulignac, Cécile Untermaier, Hélène Vainqueur-Christophe, Boris Vallaud.

(2) MM. Christian Hutin, Serge Letchimy, Mme Josette Manin.

EXPOSÉ DES MOTIFS

Mesdames, Messieurs,

La question de la justice et du progrès dans un monde fini, celle de la reconnaissance du travail comme une œuvre, la fragilité même de notre humanité appellent à une authentique révolution de la puissance publique afin de la mettre au service du bien commun et de la dignité humaine. Cette mutation ne sera pas possible sans la participation de toute la société civile. Pour y prendre sa part, le temps est venu pour l’entreprise de réussir une révolution civique, qui est aussi celle de l’efficacité dans son acception la plus large. Si dans les paroles et les actes, de nombreuses initiatives témoignent d’ores et déjà d’une transition porteuse d’avenir, les pratiques indécentes en matière actionnariale, managériale, financière et fiscale ont un effet dévastateur sur le pacte républicain et sur l’économie réelle qu’elle déstabilise par une concurrence inique. La loyauté - concept étonnamment moderne - apparaît ainsi comme le fil conducteur de ce texte. Elle est la condition sine qua non d’un authentique esprit d’entreprise que nous entendons promouvoir. Les obligations définies dans cette proposition de loi, comme les ouvertures qu’elle permet, donnent à l’entreprise sa pleine capacité à contribuer à une visée éthique partagée.

L’entreprise, en tant que forme sociale permettant l’organisation collective de la production et de l’innovation, doit être regardée comme un bien commun. Son efficacité participe de l’intérêt général. La juste détermination de ses droits, de ses devoirs, de ses pouvoirs et de sa gouvernance intéresse les salariés et, au-delà, l’ensemble des citoyens.

Enfin, si nous savons de longue date que les entreprises peuvent être le lieu de création d’externalités positives aussi bien que négatives, le phénomène est amplifié et accéléré par le mouvement de concentration et d’internationalisation, qui augmente leur puissance et les met en concurrence directe avec les États en matière de production de normes et d’allocation des ressources. La conception de l’entreprise, telle qu’elle existe dans le droit français, apparaît décalée par rapport à sa réalité contemporaine et archaïque au regard de sa mission au 21ème siècle. Elle n’est pas aujourd’hui suffisamment forte pour réguler efficacement les pratiques préjudiciables nées de la mondialisation. Elle prend insuffisamment en compte la question du travail, pourtant à l’origine de la valeur créée.

C’est la raison pour laquelle il convient de créer un cadre législatif plus adapté à la réalité d’aujourd’hui en posant les fondements d’une nouvelle entreprise. C’est une question structurante.

Les sources qui ont inspiré cette initiative parlementaire sont multiples, mais nous retrouvons pour l’essentiel le cercle réunissant le mouvement syndical, les ONG et les universitaires qui ont permis au printemps 2017 l’adoption de la loi sur « Le devoir de vigilance ». Lever le voile juridique entre les sociétés mères, leurs filiales et leurs sous-traitants est une innovation systémique qui fait aujourd’hui école dans le monde.

Les travaux du collège des Bernardins, autour de personnalités comme Antoine Lyon-Caen, Armand Hatchuel et Blanche Segrestin, ont été fondateurs de cette pensée nouvelle sur l’entreprise, également étudiée par la Fondation Jean Jaurès ; ils trouvent un vif écho dans les combats actuels contre le dumping social, environnemental et fiscal. Cette pensée nouvelle s’inspire également du mouvement de l’économie sociale et solidaire dans son aspiration à devenir le levier d’une transformation profonde de notre économie. Elle croise les pistes ouvertes par Cécile Renouard et Gaël Giraud sur le « facteur 12 » et l’idée d’une norme comptable européenne intégrant les externalités. Elle converge avec la réflexion juridique d’Alain Supiot, ou encore philosophique de Cynthia Fleury, signataire en 2016, avec 14 autres personnalités, d’un appel en faveur d’une économie de marché responsable.

Si l’idée d’une loi sur l’entreprise est née à l’université populaire d’esprit civique à Cluny le 6 octobre dernier, l’événement déclencheur revient à Olivier Favereau et Christophe Clerc qui ont réuni une centaine de personnalités autour d’une tribune publiée le même jour en faveur de la codétermination.

D’autres pas avaient été faits sous le quinquennat précédent, avec notamment la loi ESS, l’introduction d’administrateurs salariés dans les grandes entreprises privées ou le renforcement de l’actionnariat de long terme par la généralisation des droits de vote double dans les sociétés cotées. Il faut aller plus loin : les salariés le demandent, les investisseurs socialement responsables sont mobilisés et des chefs d’entreprise de plus en plus nombreux partagent ce combat.

La présente proposition de loi s’articule en conséquence autour de 9 articles comprenant des dispositions pour une majeure partie d’entre elles abouties et pour d’autres appelant à des approfondissements qui mobiliseront tant l’expertise du Gouvernement qu’un débat démocratique au sein de notre Assemblée et de la société civile. Elle s’articule autour de trois thèmes : la refondation de l’entreprise, son ancrage territorial et son enracinement dans la société.

Les trois premiers articles visent à une transformation en profondeur de l’entreprise, en modifiant sa norme fondamentale de gestion et en donnant toute leur place aux salariés dans le gouvernement de l’entreprise et la répartition de la valeur ajoutée.

L’article 1 : « de l’entreprise au 21ème siècle »

La définition des sociétés, issue du code Napoléon, se concentre sur les associés et ne rend compte ni de la réalité de l’entreprise, ni de la recherche d’objectifs autres que le profit. Le nouvel article renverse cette perspective en prévoyant que « la société est gérée conformément à l’intérêt de l’entreprise, en tenant compte des conséquences économiques, sociales et environnementales de son activité ». Cet article connecte ainsi la société et l’entreprise et incite ses dirigeants à internaliser les externalités négatives qu’elle peut produire.

L’article 2 : « une codétermination à la française »

Depuis une trentaine d’années, le mouvement de la « suprématie actionnariale » a développé l’idée qu’il serait a priori naturel que le pouvoir de décision ultime revienne aux actionnaires. Cette idéologie se fonde sur deux idées dont nous devons démontrer la vacuité :

– L’actionnaire n’est pas propriétaire de l’entreprise mais de ses actions, qui sont des droits de créance auxquelles sont attachées des prérogatives limitativement énumérées par la loi.

– L’actionnaire n’est pas le seul à être exposé aux risques de l’entreprise, en tant que « créancier résiduel » ; la réalité économique montre l’importance du risque subi par les autres parties prenantes, au premier rang desquelles les salariés.

Ce mouvement idéologique a néanmoins obtenu d’importants succès législatifs en France et en Europe, qui ont contribué à la déformation du partage de la valeur ajoutée au profit des actionnaires. La capacité des salariés à influer sur le comportement et le gouvernement des entreprises est fragilisée sous l’effet non seulement des contraintes économiques, mais aussi des réformes législatives, qui tendent à réduire les protections individuelles et collectives des salariés. Nous considérons que les salariés doivent être considérés comme des parties constituantes de l’entreprise à venir, de façon à créer un cercle vertueux qui a fait ses preuves.

L’article propose donc de renforcer la présence des salariés dans les conseils d’administration et les conseils de surveillance, dans le prolongement des lois de 2013 et 2015 qui ont prévu la présence d’un ou deux administrateurs salariés dans les grandes entreprises privées (c’est-à-dire celles ayant plus de 1 000 salariés en France ou 5 000 dans le monde). La proposition prend acte du fait que la présence d’administrateurs salariés existe dans la majorité des États membres de l’Union européenne et s’applique à compter de seuils allant de 35 salariés (au Danemark, avec un tiers d’administrateurs salariés dans les conseils) à 2 000 salariés (en Allemagne, avec une moitié de représentants salariés dans les conseils). Tout en instituant une clause de revoyure, il est proposé par une voie prudente d’avoir deux administrateurs salariés dans les entreprises de plus de 500 salariés, un tiers dans les entreprises de plus de 1 000 salariés et une moitié dans celles de plus de 5 000 salariés. Certaines lacunes seront par ailleurs comblées (par la fin des exemptions dont jouissent les sociétés par actions simplifiées) et le statut des administrateurs salariés sera renforcé ; en particulier, les entreprises auront désormais la faculté d’autoriser, par voie d’accord, le cumul des fonctions d’administrateurs salariés avec les mandats électifs ou syndicaux qu’ils détiennent, leur permettant ainsi d’exercer leurs fonctions dans une plus grande proximité avec les salariés.

Dans la même logique consistant à privilégier les parties constituantes qui ont un investissement et un intérêt pérenne dans l’entreprise, l’article propose d’introduire des droits de vote triple au profit des actionnaires détenant leurs actions depuis au moins cinq ans.

L’article 3 : « la participation dans les petites et moyennes entreprises » vise à reconnaître l’importance du travail collectif des salariés dans ces entreprises. Il propose d’étendre le bénéfice de la participation financière aux entreprises de 20 à 50 salariés. Une extension au seuil de 10 salariés peut être ultérieurement envisagée, sous réserve d’une étude d’impact.

Les trois articles qui suivent visent à établir un contrat entre l’entreprise et les différentes échelles géographiques où elle exerce son activité, du territoire à la planète.

L’article 4 : « transparence des transactions » vise à éviter les abus de droit en matière de création artificielles de pertes de valeurs. En application des nouvelles règles posées par les ordonnances « travail », lorsqu’une entreprise connaît des difficultés économiques, elle peut engager des licenciements qui seront désormais appréciés sur le seul périmètre national de la branche concernée. Pour pallier les faiblesses d’un contrôle facultatif et a posteriori, cet article prévoit de demander au Gouvernement un rapport sur l’établissement d’un contrôle a priori sur la sincérité des transactions entre les branches et entre les pays au sein d’une même entreprise, qui prendrait la forme d’un rescrit social.

L’article 5 : « transparence fiscale » prend en compte les stratégies internationales des entreprises qui leur permettent de réduire considérablement leur base imposable en usant de méthodes qui, sans être à ce jour illégales, sont, le plus souvent, techniquement factices et moralement inacceptables. Comme l’a confirmé l’enquête dite des « Paradise Papers », ce scandale mine la puissance publique dans ses ressources et son autorité. Prenant acte de la censure du Conseil constitutionnel des dispositions de la loi dite Sapin 2 visant à la transparence des sociétés, il est proposé dans cet article de reprendre la préconisation du rapport Dulin au CESE en ajoutant un reporting fiscal complet aux IRP lesquelles sont tenues à la confidentialité des informations transmises.

En outre, des précisions sont apportées en vue de renforcer la qualité du dialogue social.

L’article 6 : « dialogue territorial » demande un rapport au Gouvernement sur les règles propres à établir un ancrage plus fort de l’entreprise dans son écosystème territorial sur les champs prospectifs de la gestion prévisionnelle des emplois, de l’investissement public pour les infrastructures économiques ainsi que du pacte fiscal et réglementaire. Ces règles seront particulièrement précieuses dans le cas des filiales dont les centres de décisions sont extérieurs au territoire d’implantation. Par ailleurs, ce rapport explorera les solutions opportunes pour faire face aux défaillances ou aux phases de transition stratégiques des entreprises sur le territoire concerné.

Les trois derniers articles concernent l’enracinement de l’entreprise dans la société.

L’article 7 : « un écart maximum de revenus ». Les inégalités de revenus sont devenues telles qu’elles meurtrissent le sentiment d’appartenance à la communauté de l’entreprise comme à celle de la Nation. Alors qu’une certaine indécence nourrit en retour l’indolence civique, il apparaît a contrario qu’une société plus équitable est aussi une société plus créative. Il est donc demandé au Gouvernement un rapport d’information sur le principe d’un écart maximal décent de rémunération.

L’article 8 : « les formes ouvertes d’entreprise » vise à permettre à d’autres formes d’entreprise d’émerger et de se développer. Il s’agit tout d’abord de renforcer le régime de l’agrément Entreprises solidaires d’utilité sociale au niveau national et local. La perspective ouverte est de favoriser l’hybridation avec l’économie traditionnelle et de permettre, au-delà des statuts, et sans préjuger de la nécessité de leur adaptation, de franchir un nouveau cap de développement.

Il vise aussi une extension des autorisations des temps partiels afin de permettre aux parties prenantes de mieux accomplir leurs projets de vie lorsqu’ils souhaitent s’engager sur le plan civique.

Il propose par ailleurs d’introduire en France les « sociétés à mission », à l’image de ce qui se fait dans des pays comme la Suisse, le Royaume-Uni ou les États-Unis. Il s’agit de pouvoir mobiliser tous les acteurs de l’entreprise autour d’un objet social incluant un objectif social ou environnemental. Si la souplesse du dispositif s’impose pour en garantir l’attractivité, deux principes s’appliqueront pour s’assurer de la réalité de la mission et éviter un simple effet d’affichage : d’une part, la mission devra être définie à la fois par les actionnaires (qui l’inscriront dans les statuts) et par les salariés (qui la valideront par voie d’accord d’entreprise) et, d’autre part, un comité de suivi de la mission, composé au minimum de 40 % de membres désignés par les salariés (parmi les salariés ou en dehors d’eux), devra disposer des moyens et pouvoirs nécessaires pour rendre compte de la réalisation de la mission auprès des actionnaires et des salariés.

L’article 9 : « la double notation » : Si les seuls indicateurs classiques de performance économique d’une entreprise nous en donnent une vision borgne, ceux de leur responsabilité sociale et environnementale peuvent procurer une vision floue. L’article 9 propose de confier à un établissement public existant une mission tendant à la création d’un label public, fondé sur un nombre restreint de critères liés à la responsabilité sociale des entreprises (RSE), permettant à toute citoyen, dans ses statuts de collaborateur, de consommateur ou d’épargnant, de procéder à une comparaison claire des performances des entreprises en la matière. La création d’indicateurs synthétiques étant une tâche complexe dont les résultats doivent pouvoir évoluer avec les pratiques, il conviendra que la loi fixe les grands principes et délègue à l’établissement public choisi, une mission de préfiguration en la matière.

PROPOSITION DE LOI

Article 1er

L’article L. 1833 du code civil est complété par une phrase ainsi rédigée : « La société est gérée conformément à l’intérêt de l’entreprise, en tenant compte des conséquences économiques, sociales et environnementales de son activité. »

Article 2

I. – L’article L. 225-27-1 du code du commerce est ainsi modifié :

1° Au premier alinéa de la première occurrence du mot : « mille » est remplacée par les mots : « cinq cents ».

2° Au même alinéa, les mots : « dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins cinq mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l’étranger » sont supprimés.

3° Après le mot : « prévue » la fin du deuxième alinéa est ainsi rédigée : « au premier alinéa du présent I si les filiales qu’elle détient remplisse les conditions prévues à l’alinéa précédent appliquant toutes l’obligation prévue au même alinéa. »

4° Après la première occurrence du mot : « égal », la fin du quatrième alinéa est ainsi rédigée : « à deux quand le nombre de salariés visés au I est compris entre 500 et 1 000, au tiers quand ce nombre est compris entre 1 001 et 5 000 et à la moitié quand ce nombre est supérieur à 5 000. En cas de partage des voix, quand le nombre d’administrateurs représentant les salariés est égal à la moitié du nombre d’administrateurs, les administrateurs autres que ceux représentant les salariés disposeront, en seconde lecture, d’une voix prépondérante. »

5° Au 3° du III, les mots : « l’organisation syndicale » sont remplacés par les mots : « les organisations syndicales » et la fin de l’alinéa est supprimée après le mot : « français ».

6° Au début du 4° du III, les mots : « Lorsqu’au moins deux administrateurs sont à désigner, » sont supprimés et les mots : « de l’autre » sont remplacés par les mots : « des autres ».

7° Il est ajouté un VI ainsi rédigé :

« VI. – Le conseil d’administration désigne, dans chacun des comités qu’il crée, au moins un administrateur représentant les actionnaires et un administrateur représentant les salariés. »

II. – L’article L. 225-30 du même code est complété par une phrase ainsi rédigée : « Un accord d’entreprise peut exclure ou adapter l’application de l’alinéa précédent. »

III. – L’article L. 225-79-2 du même code est ainsi modifié :

1° Au premier alinéa, les mots : « dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins cinq mille salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l’étranger » sont supprimés.

2° Après le mot : « prévues » la fin du deuxième alinéa du I est ainsi rédigée : « au premier alinéa du présent I si les filiales qu’elle détient remplisse les conditions prévues à l’alinéa précédent appliquant toutes l’obligation prévue au même alinéa. »

3° Après la première occurrence du mot : « égal », la fin du premier alinéa du II est ainsi rédigée : « à deux quand le nombre de salariés visés au I est compris entre 500 et 1 000, au tiers quand ce nombre est compris entre 1 001 et 5 000 et à la moitié quand ce nombre est supérieur à 5 000. En cas de partage des voix, quand le nombre de membres du conseil de surveillance représentant les salariés est égal à la moitié du nombre de membres du conseil de surveillance, les autres membres du conseil de surveillance que ceux représentant les salariés disposeront, en seconde lecture, d’une voix prépondérante ».

4° À la première phrase du II, les mots : « administrateurs » sont remplacés par les mots : « membres du conseil de surveillance » et au début de la seconde phrase du même alinéa, les mots : « Lorsque deux administrateurs sont désignés sur le fondement du 2° du même III, le comité de groupe, le comité central d’entreprise ou le comité d’entreprise désigne une femme et un homme. » sont remplacés par les mots « La désignation des membres du conseil de surveillance représentant les salariés est telle que la proportion des membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne peut être inférieure à un tiers quand trois membres du conseil de surveillance représentant les salariés sont désignés et 40 % quand quatre membres du conseil de surveillance représentant les salariés ou plus sont désignés. »

5° Au 3°du III, les mots : « l’organisation syndicale » sont remplacés par les mots : « les organisations syndicales » ; et après le mot : « français », la fin de l’alinéa est supprimée.

6° Au début du 4° du III, les mots : « Lorsqu’au moins deux administrateurs sont à désigner, » sont supprimés et les mots : « de l’autre » sont remplacés par les mots : « des autres ».

7° Il est ajouté un VI ainsi rédigé :

« VI. – Le conseil de surveillance désigne, dans chacun des comités qu’il crée, au moins un administrateur représentant les actionnaires et un administrateur représentant les salariés. »

IV. – Après l’article L. 227-1 du même code, il est inséré un article L. 227-1-2 ainsi rédigé :

« Art. L. 227-1-2. – Les sociétés par actions simplifiées qui remplissent les conditions de seuil fixées au premier alinéa de l’article L. 225-27-1 doivent, dans un délai de six mois à compter de la date à laquelle ces conditions sont réunies, soit se transformer en société anonyme, soit créer un conseil d’administration ou un conseil de surveillance régis par les dispositions légales et réglementaires applicables à ces organes dans les sociétés anonymes.

« Les autres sociétés qui remplissent les conditions de seuil fixées au premier alinéa de l’article L. 225-27-1 doivent, dans un délai de six mois à compter de la date à laquelle ces conditions sont réunies, soit se transformer en société anonyme, soit se transformer en sociétés par actions simplifiées dotées d’un conseil d’administration ou d’un conseil de surveillance régis par les dispositions légales et réglementaires applicables à ces organes dans les sociétés anonymes. »

V. – Dans les cinq ans à compter de la promulgation de la présente loi, le Gouvernement remet aux commissions compétentes de l’Assemblée nationale et du Sénat un rapport d’information sur l’opportunité de réduire les seuils visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-27-1 et au premier alinéa du II de l’article 225-79-2 du code du commerce.

Article 2 bis

I. – L’article L. 225-123 du code du commerce est complété par trois alinéas ainsi rédigés :

« Un droit de vote triple de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, peut être attribué, par les statuts à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis cinq ans au moins, au nom du même actionnaire.

« En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote triple peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

« Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les droits de vote triple prévus au premier alinéa sont de droit, sauf clause contraire des statuts adoptée postérieurement à la promulgation de la loi n°     intitulée « Nouvelle entreprise, nouvelles gouvernances », pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis cinq ans au nom du même actionnaire. Il en est de même pour le droit de vote triple conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement en application du deuxième alinéa. »

II. – L’article L. 125-124 du même code est ainsi modifié :

1° Au premier alinéa, après le mot : « double » sont insérés les mots : « ou triple ».

2° Au deuxième alinéa, après le mot : « double » sont insérés les mots : « ou triple ».

3° Au troisième alinéa, après le mot : « double » et le mot : « tierces », sont insérés les mots : « ou triple ».

Article 3

Le code du travail est ainsi modifié :

1° Aux première et seconde phrases du premier alinéa de l’article L. 3322-2, le mot : « cinquante » est remplacé par le mot : « vingt » et le mot : « cinquante » est remplacé par le mot : « vingt».

2° Au premier alinéa de l’article L. 3322-3, le mot : « cinquante » est remplacé par le mot : « vingt».

3° À l’article L. 3322-4-1, le mot : « cinquante » est remplacé par le mot : « vingt».

Article 4

Dans un délai de six mois à compter de la promulgation de la présente loi, le Gouvernement remet un rapport d’information sur les possibilités pour les salariés, leurs représentants élus et les organisations syndicales de mettre en œuvre un rescrit social visant à contrôler la sincérité des transactions entre les branches et entre les pays au sein des entreprises multinationales, lorsque celles-ci entendent procéder à un licenciement collectif pour motif économique.

Article 5

Le code du travail dans sa rédaction résultant de l’ordonnance n° 2017-1386 du 22 septembre 2017 est ainsi modifié :

I. – L’article L. 2312-24 est complété par quatorze alinéas ainsi rédigés :

« Pour les entreprises visées à l’article L. 225-102-4 du code de commerce, la consultation porte également sur la stratégie fiscale internationale de l’entreprise sur la base des informations suivantes :

« 1° Une brève description de la nature des activités ;

« 2° Le nombre de salariés ;

« 3° Le montant du chiffre d’affaires net ;

« 4° Le montant du résultat avant impôt sur les bénéfices ;

« 5° Le montant de l’impôt sur les bénéfices dû pour l’exercice en cours, à l’exclusion des impôts différés et des provisions constituées au titre de charges d’impôt incertaines ;

« 6° Le montant de l’impôt sur les bénéfices acquitté, accompagné d’une explication sur les discordances éventuelles avec le montant de l’impôt dû, le cas échéant, en tenant compte des montants correspondants concernant les exercices financiers précédents ;

« 7° Le montant des bénéfices non distribués.

« Lorsque les activités de plusieurs entreprises liées peuvent engendrer une charge fiscale dans une même juridiction fiscale, les informations attribuées à cette juridiction fiscale représentent la somme des informations relatives aux activités de chacune de ces entreprises liées et de leurs succursales dans cette juridiction fiscale.

« Aucune information relative à une activité donnée n’est attribuée simultanément à plusieurs juridictions fiscales.

« Les informations sont présentées séparément pour chacun des États membres de l’Union européenne dans lesquels la société, ses filiales et ses succursales exercent une activité. Lorsqu’un État membre comprend plusieurs juridictions fiscales, les informations sont regroupées au niveau national. Les informations sont également présentées séparément pour chaque juridiction fiscale qui, à la fin de l’exercice comptable précédent, figure sur la liste commune de l’Union européenne des juridictions fiscales qui ne respectent pas les principes de transparence et de concurrence fiscale équitable.

« Pour les autres juridictions fiscales, les informations sont présentées :

« 1° Séparément pour chacune des juridictions fiscales dans lesquelles est situé un nombre minimal d’entreprises liées à la société et ses filiales, fixé par décret en Conseil d’État ;

« 2° Sous une forme agrégée dans les autres cas.

II. – Au premier alinéa de l’article L. 2312-22, le mot : « année » est remplacé par le mot : « semestre » 

III. – L’article L. 2312-36 est ainsi modifié :

1° Au premier alinéa, les mots : « régulièrement à jour » sont remplacés par les mots : « à jour chaque semestre ».

2° Après le 9°, il est inséré un 10° ainsi rédigé :

« 10° Situation économique et commerciale de l’entreprise, incluant l’évolution des parts de marché. »

IV. – Le 4° de l’article L. 2312-37 est complété par les mots : «, toute opération d’acquisition ou de cession qui conduit à la modification du contrôle de la société et toute opération d’acquisition ou de cession par la société de filiales ou de participations ».

Article 6

Dans un délai de six mois à compter de la promulgation de la présente loi, le Gouvernement remet un rapport d’information sur les règles propres à établir un dialogue entre l’entreprise et son territoire sur les champs prospectifs de la gestion prévisionnelle des emplois, de l’investissement public pour les infrastructures économiques ainsi que du pacte fiscal et réglementaire. Par ailleurs, ce rapport explore les solutions opportunes pour faire face aux défaillances ou aux phases de transition stratégiques des entreprises sur le territoire concerné.

Article 7

Le Gouvernement remet aux commissions compétentes de l’Assemblée nationale et du Sénat un rapport d’information en vue de fixer un écart maximal décent de rémunération entre celle qui est perçue par les dirigeants d’entreprises privées et la rémunération des salariés.

Article 8

I. – Dans les trois mois à compter de la promulgation de la présente loi, le Gouvernement remet aux commissions compétentes de l’Assemblée nationale et du Sénat un rapport d’information sur l’accès à l’agrément « Entreprise solidaire d’utilité sociale » prévu par la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire, et sur l’éventuelle nécessité d’harmoniser et renforcer son périmètre, et de sécuriser les salariés des structures bénéficiant de l’agrément. Il évalue la pertinence de création d’un nouveau statut visant à permettre une hybridation entre société et structure d’économie sociale et solidaire, sans en dénaturer l’esprit.

II. – Dans les trois mois à compter de la promulgation de la présente loi, le Gouvernement remet aux commissions compétentes de l’Assemblée nationale et du Sénat un rapport d’information sur l’opportunité de créer un « temps partiel civique » pour les salariés souhaitant réduire leur temps de travail pour s’engager dans un projet associatif. Au-delà du congé d’engagement crée par la loi n° 2017-86 du 27 janvier 2017 relative à l’égalité et à la citoyenneté du 28 janvier 2017, la reconnaissance d’un dispositif tel que le « temps partiel civique » au sein de l’entreprise permet de libérer les salariés en quête d’engagement sociétal en sus de leurs engagements professionnels. À l’instar du service civique pour les jeunes, du crédit d’heures permettant aux élus de bénéficier d’autorisations d’absence professionnelle pour préparer et assister aux séances ou du crédit de temps syndical, le « temps partiel civique » permettra de répondre aux nouvelles aspirations des salariés. De plus, une reconnaissance des compétences acquises lors de ces activités civiques pourra être prise en compte par l’employeur. 

Article 8 bis

1° Après l’article 1833 du code civil, sont insérés des articles 1833-1 et 1833-2 ainsi rédigés :

« Art. 1833-1. – Est une société à mission la société dont les statuts comportent la mention d’un objet social étendu, autre que le partage des bénéfices ou la réalisation d’une économie, et consistant à assigner à l’activité de la société un objectif social, environnemental, scientifique ou humain d’intérêt collectif.

« Art. 1833-2. – I. – Lorsqu’il est stipulé un objet social étendu dans les conditions visées à l’article 1833-1, les statuts de la société précisent, en conformité avec l’accord d’entreprise visé à l’article L2221-3-1 du code du travail :

« 1° la composition du comité de l’objet social étendu en charge de l’examen de la compatibilité des actes et des décisions de gestion à l’objet social étendu, qui doit comporter au moins deux cinquièmes de membres désignés directement ou indirectement par les salariés ;

« 2° les conditions dans lesquelles le comité de l’objet social étendu est informé et consulté par les organes de direction et prononce des avis et recommandations sur la mise en œuvre de l’objet social étendu ;

« 3° les conditions et les circonstances dans lesquelles l’organe ou la collectivité qui a nommé ou élu les membres du comité de l’objet social étendu peut les révoquer ;

« 4° les moyens du comité de l’objet social étendu, qui doit disposer de l’indépendance et des moyens juridiques, humains et financiers appropriés à l’exercice de sa mission, en particulier de droits de communication et d’audit lui permettant de s’assurer de la réalité de la réalisation par la société de l’objet social étendu, de droits de communication auprès des organes de direction et de surveillance, des salariés et de leurs représentants et des actionnaires, ainsi que d’un budget propre pérenne.

« II. – Les membres du comité de l’objet social étendu sont tenus à une obligation de discrétion à l’égard des informations revêtant un caractère confidentiel et présentées comme telles par les organes de direction.

« III. – Le comité de l’objet social étendu établit un rapport annuel sur les moyens mis en œuvre et les résultats obtenus pour la réalisation de l’objet social étendu. Ce rapport précise les méthodes choisies d’évaluation de la gestion relative à l’objet social étendu, et comporte une description détaillée des alertes communiquées au cours de l’exercice. Il est transmis à l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statue sur les comptes de l’exercice, et publié sur le site internet de la société. L’assemblée générale statue expressément sur la conformité de la gestion de la société à l’objet social étendu.

« Toute personne intéressée peut alerter les organes de direction de la société et le comité de l’objet social étendu, de faits laissant supposer l’existence d’une violation par la société de son objet social étendu. Les organes de direction de la société doivent apporter une réponse motivée à l’auteur de l’alerte.

« Lorsque le comité de l’objet social étendu statue sur la violation de l’objet social étendu, le comité social et économique peut exercer le droit de l’alerte de l’article L. 2323-50 du code du travail. »

« IV. – Le comité de l’objet social étendu adopte une grille de normes d’évaluation des actes et décisions de gestion prises par les organes de direction et d’administration de la société. »

2° L’article L. 225-102-1 du code de commerce est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Le rapport prévu à l’article L. 225-102 décrit les moyens mis en œuvre et les résultats obtenus pour la réalisation de l’objet social étendu mentionné dans les statuts dans les conditions de l’article 1833-1 du code civil. »

3° Après l’article L. 2221-3 du code du travail, il est inséré un article L. 2221-3-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 2221-3-1. – Dans les sociétés visées à l’article 1833-1 du code civil dont les effectifs, calculés conformément à l’article L. 2311-2, sont d’au moins onze salariés, les modifications de l’objet social créant l’objet social étendu et les modifications statutaires visées au I de l’article 1833-2 du code civil ne deviennent effectives qu’après conclusion d’un accord d’entreprise les approuvant. »

4° Après l’article L. 2312-24, il est inséré un article L. 2312-24-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 2312-24-1. – Le comité social et économique de l’entreprise est consulté chaque année sur la mise en œuvre et le contrôle de l’objet social étendu mentionné dans les articles 1833-1 et 1833-2 du code civil. Il reçoit le rapport du comité de l’objet social étendu visé au III de l’article 1833-2 du code civil.

« Le comité émet un avis sur le rapport et peut formuler toute proposition. Cet avis est transmis à l’organe chargé de l’administration ou de la surveillance de l’entreprise, qui formule une réponse argumentée. Le comité en reçoit communication et peut y répondre. »

5° Le 19° de l’article L. 2411-1 du même code est ainsi rédigé :

« 19° Membre de l’organe visé au 1° de l’article 1833-2 du code civil. »

Article 9

Dans les six mois à compter de la promulgation de la présente loi, le Gouvernement remet aux commissions compétentes de l’Assemblée nationale et du Sénat un rapport d’information sur la création d’un label public, respectant les objectifs mondiaux de développement durable, fondé sur un nombre restreint de critères liés à la responsabilité sociale des entreprises, permettant à toute citoyen, dans ses statuts de collaborateur, de consommateurs ou d’épargnants, de procéder à une comparaison claire des performances des entreprises en la matière. Le rapport examine l’opportunité de confier à la loi la fixation des grands principes et de déléguer la création de cette notation à un établissement public existant.


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