N° 2318 - Proposition de loi de M. Julien Aubert visant à créer une nouvelle forme juridique de société : la société par actions participative



N° 2318

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ASSEMBLÉE NATIONALE

CONSTITUTION DU 4 OCTOBRE 1958

QUINZIÈME LÉGISLATURE

Enregistré à la Présidence de l’Assemblée nationale le 16 octobre 2019.

PROPOSITION DE LOI

visant à créer une nouvelle forme juridique de société :
la
société par actions participative,

(Renvoyée à la commission des lois constitutionnelles, de la législation et de l’administration générale
de la République, à défaut de constitution d’une commission spéciale
dans les délais prévus par les articles 30 et 31 du Règlement.)

présentée par

M. Julien AUBERT et Mme Bérengère POLETTI,

députés.

EXPOSÉ DES MOTIFS

Mesdames, Messieurs,

La participation des forces du capital et du travail ne doit pas être une idée vaine, un mot stérile, une agitation éphémère vouée à demeurer dans l’antichambre de la pensée ou pis (!) une révolution d’idéologues.

La participation doit constituer cette troisième voie pouvant répondre aux contraintes du capitalisme ; un levier destiné à faire du capitalisme un moteur économique juste et équitable ; un espoir voué à renouer le lien entre la puissance des capitaux et le génie des travailleurs.

Cette participation a pour essence l’intégration des salariés et, plus généralement, des travailleurs dans la destinée et l’avenir des entreprises. Concrètement, il s’agit de permettre aux salariés d’être intéressés collectivement et individuellement tant aux performances financières de l’entreprise qu’aux décisions politiques prises par les actionnaires.

Évidemment, il est des uns et des autres qui demanderont pourquoi. Pourquoi faire du salarié un actionnaire d’entreprise ? Pourquoi associer le travail au capital sur un même pied d’égalité ?

Les raisons sont éminemment économiques. Il pourrait être argué qu’intéresser le salarié aux performances financières de son entreprise pourrait accroitre sa productivité. Il pourrait être argué qu’intégrer le salarié dans le processus décisionnel de son entreprise pourrait le rendre dépositaire des décisions stratégiques prises. Il pourrait être argué tout cela et cela serait à juste titre.

Mais il n’est pas dit que l’économique supplante le politique. La principale raison de la participation, de l’égalité entre capital et travail, est de créer une politique, nouvelle, fondatrice, créatrice : une politique économique de la troisième voie.

Cette politique confierait aux salariés des droits financiers mais aussi politiques au développement de leur entreprise ; cette politique aurait pour mission cardinale d’associer le nécessaire investissement des apporteurs de capitaux et le labeur des salariés.

La participation n’est pas une politique de techniciens : elle est l’expression d’une ambition nationale et d’une volonté populaire.

Elle repose sur trois principes fondamentaux. Tout d’abord, que les fruits de l’exploitation doivent être la propriété des éléments qui ont contribué à les produire en commun : le capital et le travail. Ensuite, que l’autorité du chef d’entreprise, tant en ce qui concerne la direction qu’en ce qui concerne la gestion, ne saurait être mise en cause. Enfin, que la participation a pour base un contrat conjuguant les intérêts des participants. Elle diffère donc en cela des conventions collectives, qui ne visent qu’à la conciliation entre intérêts opposés.

Le mouvement des « Gilets Jaunes » n’est rien de moins qu’un rejet du système économique actuel. Un système où, selon l’ONG Oxfam, 1 % des plus riches ont accaparé 82 % de la création de la richesse mondiale en 2017.

Le peuple de France, celui des « Gilets Jaunes », celui des « sans-dents », ce peuple-là, paupérisé et désillusionné par des décennies de libéralisme incontrôlé, par des successions de crises, immobilières, bancaires, financières, économiques, politiques, par des crises toujours critiquées, jamais combattues, ce peuple-là aspire à un sain changement, à une réponse fondatrice, à une politique nouvelle.

La participation de tous au succès de chacun, l’intégration du travailleur au capital de son entreprise, la suppression de la frontière entre actionnaire et salarié, constitue la réponse à la crise de notre société.

Des avancées, timides mais réelles, ont été faites au cours des dernières années : la première d’entre-elles fut de sanctuariser les dispositifs d’intéressement et d’accord de participation.

L’accord de participation et l’intéressement sont deux outils connus des entrepreneurs et relativement faciles à manier. Pour autant, ces outils ne sont que les succédanés d’une politique de la participation.

Nous proposons, au contraire, un changement de paradigme, une nouvelle voie ; une voie pouvant s’opposer tant au libéralisme qu’au collectivisme, une voie tracée entre les sillons de Smith et de Proudhon.

C’est l’objet de la présente proposition de loi : créer une nouvelle forme juridique de société où capital et travail ne ferait qu’un. Une société sous une nouvelle forme juridique où les salariés détiendraient à quasi-égalité avec la masse d’actionnaires financiers le capital de la société.

Cette société est la société par actions participative.

L’idée technique est simple : la société par actions participative est une société par actions dont la moitié du capital moins une action est détenue par la masse des salariés et le restant du capital est détenu par les investisseurs.

Parce qu’il serait mécaniquement complexe, notamment pour des sociétés de taille importante, de permettre aux salariés de détenir en propre les actions de la société, la moitié du capital moins une action est détenue par le Comité social et économique (CSE) ou, à défaut de CSE, par une masse dotée de la personnalité juridique – à l’instar de la masse des obligataires régie par les articles L. 228-46 et suivants du code de commerce.

Chaque salarié serait ainsi, via le Comité social et économique ou une masse dont il désignerait le ou les représentants, actionnaire de la société dans laquelle il travaille.

Le Comité social et économique ou la masse serait considéré comme un actionnaire de la société au même titre que tout autre détenteur d’actions de cette dernière.

À cet égard, il participerait, via ses représentants, aux assemblées générales, voterait les résolutions dévolues auxdites assemblées, approuverait ou non les comptes et bénéficierait, au prorata de sa participation, des dividendes qui seraient éventuellement votés.

Les salariés, indirectement actionnaires via le Comité social et économique ou la masse, auraient ainsi une voix prépondérante sur les décisions stratégiques de leur société et donc sur leur avenir professionnel.

De la même manière, les dividendes distribués serviraient pour partie à alimenter un fonds destiné à couvrir les besoins du Comité social et économique ou de la masse et pour partie seraient directement distribués aux salariés.

À l’instar de tout actionnaire, le salarié récolterait ainsi les fruits du développement de son entreprise.

Les modalités de désignation des représentants de la masse, lorsqu’il n’existe pas de Comité social et économique, devront être déterminées par décret.

Les décisions prises par le Comité social et économique ou la masse en qualité d’actionnaire lors des assemblées générales devront être approuvées, en amont, à la majorité des salariés ou ratifiés, en aval, à la même majorité.

Afin que la détention capitalistique du Comité social et économique ou la masse ne puisse varier au cours de la vie de la société, les actions détenues par ce dernier sont inviolables et ne peuvent en conséquence faire l’objet de cession, transfert, donation, legs et mutation de quelque nature que ce soit ou encore l’objet de sûretés (que ce soit un gage, un nantissement ou encore une fiducie-sureté).

Le prorata d’actions détenues par le Comité social et économique ou la masse dans le capital de la société sera, de la même manière, toujours constant. En conséquence, et en cas d’augmentation de capital ou de réduction de capital, une augmentation de capital ou réduction de capital corrélative devra nécessairement être autorisée afin de maintenir constant le prorata d’actions détenues par le Comité social et économique ou la masse.

Associer de cette manière capital et travail aura pour effet de reconsidérer le travail dans la matrice productive des entreprises et répondre aux enjeux philosophiques, économiques et sociologiques qu’y sont posés par le libéralisme du XXIe siècle.

En donnant la voix aux salariés et leur permettant de créer la voie à suivre pour les entreprises, chaque salarié serait dépositaire des réponses stratégiques à apporter aux questions que sont la désindustrialisation, la délocalisation, l’optimisation fiscale ou, plus singulièrement, le développement et la croissance d’une entreprise.

Si la propagation de cette nouvelle forme juridique de société est massive, la présente proposition de loi constituera, à n’en pas douter, une évolution au moins comparable aux grandes lois de juillet de 1867 et 1966 sur les sociétés commerciales ou encore aux lois fondatrices du syndicalisme de Waldeck-Rousseau.

Pour que l’utilisation de cette nouvelle forme de société soit massive, il est proposé de créer un régime fiscal de faveur afin d’exonérer de toute imposition la distribution de dividendes.

En conséquence, et à cette fin, la présente proposition de loi comprend les articles suivants :

L’article 1 propose de créer un nouveau chapitre X au titre II (« Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales ») au Livre II (« Des sociétés commerciales et des groupements d’intérêt économique ») du code de commerce qui intègrerait les dispositions L. 230-1 et suivants du même code régissant le régime de la société par actions participative.

L’article 2 propose de créer un article L. 230-1 du code de commerce afin de préciser que la société par actions participative est, comme son nom l’indique, une société d’actions dont le capital est obligatoirement détenu par deux personnes au moins et dont au moins une de ses personnes est salarié de la société.

L’article 3 propose de créer un article L. 230-2 du code de commerce afin de permettre aux salariés de détenir la moitié du capital moins une action de la société par actions participative. Le capital réservé aux salariés serait détenu par le Comité social et économique ou, à défaut d’un tel comité, par une masse dans laquelle serait regroupé l’ensemble des salariés de la société. Les actions détenues par le Comité social et économique ou par la masse sont inaliénables et, en conséquence, ne peuvent être cédées, transférées, nanties, mises en fiducie et transférer de quelque manière que ce soit.

L’article 4 propose de créer un article L. 230-2-1 du code de commerce afin de permettre à la masse prévue à l’article L. 230-2 du même code d’être représentée par un à deux salariés. Dans le cas où la société n’aurait qu’un salarié, ce dernier serait automatiquement représentant de la masse.

L’article 5 propose de créer un article L. 230-2-2 du code de commerce afin de réserver le mandat de représentant de la masse aux personnes ressortissantes d’un État membre de l’Union européenne ou domiciliées dans un État membre de l’Union européenne.

L’article 6 propose de créer un article L. 230-2-3 du code de commerce afin de prévoir les modalités de désignation des représentants de la masse, à savoir soit directement dans les statuts, soit par assemblée générale des salariés, soit par décision de justice, selon des modalités fixées par décret. Les représentants de la masse exercent leur mission à titre gratuit, cette disposition étant d’ordre public.

L’article 7 propose de créer un article L. 230-2-4 du code de commerce afin de prévoir les modalités de révocation des représentants de la masse, à savoir soit par décisions de l’assemblée générale des salariés, soit par décision de justice sur demande du président de la société ou de la majorité des salariés, selon des modalités fixées par décret.

L’article 8 propose de créer un article L. 230-3 du code de commerce afin de dissoudre la masse dans le cas où la société n’emploierait aucun salarié. Une telle dissolution, automatique, aura pour effet d’annuler ipso jure les actions détenues par la masse.

L’article 9 propose de créer un article L. 230-4 du code de commerce afin de transformer de plein droit la société par actions participative en société par actions simplifiée en cas de disparition de la masse. Les actionnaires disposent alors d’un délai de six mois pour modifier les statuts. À défaut, toute personne peut solliciter une telle modification statutaire au président du Tribunal de commerce compétent.

L’article 10 propose de créer un article L. 230-5 du code de commerce afin d’exclure les sociétés par actions participative du champ des sociétés pouvant procéder à une offre au public de titres financiers ou à l’admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. 

L’article 11 propose de créer un article L. 230-6 du code de commerce afin de prévoir la majorité nécessaire pour décider une transformation de la société en une autre forme juridique, soit l’unanimité des actionnaires, et donc l’approbation du Comité social et économique ou la masse, ainsi que, compte tenu des conséquences, de la majorité aux trois-quarts des salariés consultés par référendum.

L’article 12 propose de créer un article L. 230-7 du code de commerce afin de déterminer la gouvernance de la société qui est représentée, à l’instar de la société par actions simplifiée, par un président. Les statuts peuvent ouvrir la possibilité à la création d’autres mandataires sociaux que sont les directeurs généraux et directeurs généraux délégués.

L’article 13 propose de créer un article L. 230-8 du code de commerce afin de prévoir que les dirigeants d’une personne morale, nommée elle-même mandataire social de la société par actions participative, sont soumis aux mêmes obligations et au même régime de responsabilité que les mandataires sociaux personne physique d’une société par actions participative.

L’article 14 propose de créer un article L. 230-9 du code de commerce afin de préciser que les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d’administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants de la société par actions participative.

L’article 15 propose de créer un article L. 230-10 du code de commerce afin de prévoir les règles relatives aux assemblées générales. Les décisions prises en assemblée générale sont prévues par les statuts. En revanche, les décisions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les actionnaires. L’assemblée générale ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, les deux tiers et, sur deuxième convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote. À défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des trois-quarts des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L’article 16 propose de créer un article L. 230-10-1 du code de commerce afin de permettre aux salariés de se prononcer directement sur les décisions à prendre en assemblée générale. Pour ce faire, le Comité social et économique ou la masse, pour toute décision devant être prise en assemblée générale, devra réunir en assemblée l’ensemble des salariés de la société qui devront approuver lesdites décisions à la majorité simple des salariés présents ou représentés. En cas d’urgence ou pour des motifs dûment justifiés et approuvés par le Comité social et économique ou, à défaut, la masse, une ratification des décisions prises en assemblée a posteriori est prévue. Les modalités de consultation des salariés seront déterminées par décret.

L’article 17 propose de créer un article L. 230-10-2 du code de commerce afin de préciser que le Comité social et économique ou, à défaut, la masse devra toujours disposer de la moitié moins une action du capital. En conséquence, et en cas d’augmentation ou de réduction de capital de la société, une augmentation de capital ou réduction de capital corrélative devra être réalisée aux fins de ne pas modifier le prorata d’actions détenues par le Comité social et économique ou la masse.

L’article 18 propose de créer un article L. 230-11 du code de commerce afin de fixer les règles de désignation de commissaire aux comptes sur renvoi au régime fixé par l’article L. 227-9-1 du code de commerce. 

L’articl0e 19 propose de créer un article L. 230-12 du code de commerce afin de fixer les règles relatives aux conventions réglementées sur renvoi au régime fixé par les articles L. 227-10 à L. 227-12 du code de commerce.

L’article 20 propose de créer un article L. 230-13 du code de commerce afin de prévoir la possibilité de rendre les actions de la société par actions participatives inaliénables pendant une durée maximale de 10 ans.

L’article 21 propose de créer un article L. 230-14 du code de commerce afin d’ouvrir la possibilité aux actionnaires de soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société.

L’article 22 propose de créer un article L. 230-15 du code de commerce afin de déclarer nulle toute cession effectuée en violation des clauses statutaires.

L’article 23 propose de créer un article L. 230-16 du code de commerce afin de prévoir la possibilité d’établir les conditions dans lesquelles un actionnaire peut être tenu de céder ses actions ou de supprimer les droits non pécuniaires de cet actionnaire en cas de non cession. De telles dispositions ne s’appliquent pas au Comité social et économique ou à la masse.

L’article 24 propose de créer un article L. 230-17 du code de commerce afin de fixer, par renvoi à l’article 1843-4 du code civil, les règles de fixation du prix de cession des actions. Le Comité social et économique ou, à défaut, la masse devra être consulté avant toute quantification du prix de cession des actions.

L’article 25 propose de créer un article L. 230-18 du code de commerce afin de sanctuariser le principe de l’inaliénabilité des droits politiques et pécuniaires des actions détenues par le Comité social et économique ou la masse.

L’article 26 propose de créer un article L. 230-19 du code de commerce afin de préciser que le Comité social et économique ou la masse a droit, comme tout actionnaire, en cas de décision de distribution de dividendes, auxdits dividendes qui seront pour partie conservés par ledit comité ou ladite masse pour assurer son fonctionnement et pour partie redistribués aux salariés. Les conditions d’application de cet article seront fixées par décret.

L’article 27 propose de créer un article L. 230-19-1 du code de commerce afin d’exonérer d’imposition et de prélèvements sociaux les dividendes distribués.

L’article 28 propose de créer un article L. 230-20 du code de commerce afin de rendre inapplicable l’ensemble des sanctions prévues par le livre VI du code de commerce aux Comité social et économique et à la masse ainsi qu’à leurs représentants qui ne pourront voir leur responsabilité engagée en cas d’ouverture d’une procédure collective.

L’article 29 propose de majorer les droits mentionnés aux articles 575 et 575 A du code général des impôts aux fins de compenser la perte induite par l’exonération d’imposition et de prélèvements sociaux des dividendes distribués aux actionnaires conformément à l’article 27 de la présente loi.

PROPOSITION DE LOI

Article 1er

Le titre II du livre II du code de commerce est complété par un chapitre X ainsi rédigé :


« Chapitre X 


« De la société par actions participative

Article 2

Le chapitre X du titre II du livre II du code de commerce tel qu’il résulte de l’article 1er de la présente loi est complété par un article L. 230-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 230-1. – Une société par actions participative, dont le capital est divisé en actions, peut être instituée par au minimum deux personnes dont au moins une des personnes est salariée de la société. »

Article 3

Le chapitre X du titre II du livre II du code de commerce tel qu’il résulte de l’article 1er de la présente loi est complété par un article L. 230-2 ainsi rédigé :

« Art. L. 230-2. – La moitié moins une action du capital social de la société par actions participative est toujours détenue, jusqu’au terme de ladite société, par le comité social et économique au sens du titre Ier du livre III de la deuxième partie du code du travail.

« À défaut de comité social et économique, une masse dotée de la personnalité juridique est créée et est propriétaire du capital dévolu au comité social et économique.

« L’ensemble des salariés de la société par actions participative est regroupé au sein de cette masse pour la défense de leur intérêt commun. 

« Les actions détenues par le Comité social et économique ou, à défaut, par la masse sont inaliénables.

« Le présent article est d’ordre public. »

Article 4

Le chapitre X du titre II du livre II du code de commerce tel qu’il résulte de l’article 1er de la présente loi est complété par un article L. 230-3 ainsi rédigé :

« Art. L. 230-3. – La masse est représentée par un ou deux mandataires désignés par les salariés selon des modalités fixées par décret. Dans le cas où la société par actions participative emploie un seul salarié, ce dernier est automatiquement représentant de la masse. ».

Article 5

Le chapitre X du titre II du livre II du code de commerce tel qu’il résulte de l’article 1er de la présente loi est complété par un article L. 230-4 ainsi rédigé :

« Art. L. 230-4. – Le mandat de représentant de la masse ne peut être confié qu’aux personnes ressortissantes d’un État membre de l’Union européenne ou domiciliées dans un État membre de l’Union européenne ».

Article 6

Le chapitre X du titre II du livre II du code de commerce tel qu’il résulte de l’article 1er de la présente loi est complété par un article L. 230-5 ainsi rédigé :

« Art. L. 230-5. – Les représentants de la masse sont désignés dans les statuts de la société par actions participative ou par l’assemblée générale des salariés dans des conditions fixées par décret ou, à défaut, par décision de justice, à la demande de tout intéressé.

« Les représentants de la masse exercent leur mission à titre gratuit. Cette disposition est d’ordre public. »

Article 7

Le chapitre X du titre II du livre II du code de commerce tel qu’il résulte de l’article 1er de la présente loi est complété par un article L. 230-6 ainsi rédigé :

« Art. L. 230-6. – Les représentants de la masse peuvent être relevés de leurs fonctions par l’assemblée générale des salariés dans des conditions fixées par décret ou par décision de justice, à la demande du président de la société ou d’une majorité de salariés selon des modalités fixées par décret. ».

Article 8

Le chapitre X du titre II du livre II du code de commerce tel qu’il résulte de l’article 1er de la présente loi est complété par un article L. 230-7 ainsi rédigé :

« Art. L. 230-7. – Dans le cas où la société par actions participative n’emploie plus aucun salarié, la masse est dissoute de plein droit et les actions détenues par la masse sont automatiquement annulées. ».

Article 9

Le chapitre X du titre II du livre II du code de commerce tel qu’il résulte de l’article 1er de la présente loi est complété par un article L. 230-8 ainsi rédigé :

« Art. L. 230-8. – En cas de disparition de la masse, la société par actions participative est automatiquement transformée en société par actions simplifiée régie par le chapitre VII du titre II du livre II.

« En cas de transformation de la société par actions participative en société par action simplifiée conformément au premier alinéa, les actionnaires disposent d’un délai de six mois pour procéder aux modifications statutaires et aux formalités requises. À défaut, toute personne peut saisir en référé le président du tribunal de commerce compétent à l’effet de prendre toute mesure nécessaire. »

Article 10

Le chapitre X du titre II du livre II du code de commerce tel qu’il résulte de l’article 1er de la présente loi est complété par un article L. 230-9 ainsi rédigé :

« Art. L. 230-9. – La société par actions participative ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l’admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. »

Le chapitre X du titre II du livre II du code de commerce tel qu’il résulte de l’article 1er de la présente loi est complété par un article L. 230-10 ainsi rédigé :

« Art. L. 230-10. – La décision de transformation en société par actions participative est prise à l’unanimité des actionnaires et sur approbation en ce sens de la majorité aux trois quarts des salariés concertés par référendum. Les règles fixant les conditions de consultation des salariés sont déterminées par décret. »

Article 12

Le chapitre X du titre II du livre II du code de commerce tel qu’il résulte de l’article 1er de la présente loi est complété par un article L. 230-11 ainsi rédigé :

« Art. L. 230-11. – La société est représentée à l’égard des tiers par un président, qui ne peut être un salarié de la société, désigné dans les conditions prévues par les statuts. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social.

« Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

« Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, qui ne peuvent être salariés de la société, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article.

« Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président ne peuvent être opposées aux tiers. »

Article 13

Le chapitre X du titre II du livre II du code de commerce tel qu’il résulte de l’article 1er de la présente loi est complété par un article L. 230-12 ainsi rédigé :

« Art. L. 230-12. – Lorsqu’une personne morale est nommée président ou dirigeant d’une société par actions participative, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent. »

Article 14

Le chapitre X du titre II du livre II du code de commerce tel qu’il résulte de l’article 1er de la présente loi est complété par un article L. 230-13 ainsi rédigé :

« Art. L. 230-13. – Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d’administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants de la société par actions participative. »

Article 15

Le chapitre X du titre II du livre II du code de commerce tel qu’il résulte de l’article 1er de la présente loi est complété par un article L. 230-14 ainsi rédigé :

« Art. L. 230-14. – Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les actionnaires dans les formes et conditions qu’ils prévoient.

« Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont exercées collectivement par les actionnaires, dans les conditions prévues par les statuts.

« L’assemblée générale ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, les deux tiers et, sur deuxième convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote. À défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

« L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

« L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des trois-quarts des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

« Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. »

Article 16

Le chapitre X du titre II du livre II du code de commerce tel qu’il résulte de l’article 1er de la présente loi est complété par un article L. 230-15 ainsi rédigé :

« Art. L. 230-15. – Afin de pouvoir prendre les décisions en assemblée générale conformément aux dispositions de l’article L. 230-14, le comité social et économique ou, à défaut, la masse telle que définie à l’article L. 230-2 doit réunir en assemblée l’ensemble des salariés de la société selon les modalités définies par décret.

« Les décisions relevant des assemblées générales conformément aux dispositions de l’article L. 230-14 ne peuvent être votées par le comité social et économique ou, à défaut, la masse si elles ont été approuvées par la majorité simple des salariés réunis en assemblée.

« Le comité social et économique ou, à défaut, la masse peut voter toute décision relevant des assemblées générales conformément aux dispositions de l’article L. 230-14 sans avoir convoqué au préalable l’assemblée des salariés en cas d’urgence ou pour des motifs dûment justifiés et approuvés par le comité social et économique ou, à défaut, la masse. Dans ce cas, les décisions prises en assemblée générale conformément à l’article L. 230-14 doivent être ratifiées par l’assemblée des salariés à la majorité simple sous peine de nullité. Les règles de convocation et de réunion de l’assemblée des salariés sont fixées par décret. »

Article 17

Le chapitre X du titre II du livre II du code de commerce tel qu’il résulte de l’article 1er de la présente loi est complété par un article L. 230-16 ainsi rédigé :

« Art. L. 230-16. – Toute décision prise conformément à l’article L. 230-14 en vue d’augmenter ou de réduire le capital de la société ne saurait modifier la détention capitalistique du comité social et économique ou, à défaut, la masse qui doit toujours disposer de la moitié moins une action du capital.

« La société prend, en conséquence, toute mesure, par voie d’augmentation de capital corrélative ou de réduction de capital corrélative, afin de maintenir la détention capitalistique du comité social et économique ou, à défaut, de la masse de manière toujours constante. Les modalités de cette augmentation de capital corrélative ou réduction de capital corrélative sont fixées par décret.

« Toute décision qui a pour effet de modifier la détention capitalistique du comité social et économique ou, à défaut, de la masse est nulle ».

Article 18

Le chapitre X du titre II du livre II du code de commerce tel qu’il résulte de l’article 1er de la présente loi est complété par un article L. 230-17 ainsi rédigé :

« Art. L. 230-17. – Les actionnaires peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l’article L. 230-14 et selon les modalités fixées à l’article L. 227-9-1. »

Article 19

Le chapitre X du titre II du livre II du code de commerce tel qu’il résulte de l’article 1er de la présente loi est complété par un article L. 230-18 ainsi rédigé :

« Les articles L. 227-10 à L. 227-12 s’appliquent à la société par actions participative. 

« Par dérogation au premier alinéa, le dernier alinéa de l’article L. 227-10 n’est pas applicable. »

Article 20

Le chapitre X du titre II du livre II du code de commerce tel qu’il résulte de l’article 1er de la présente loi est complété par un article L. 230-19 ainsi rédigé :

« Art. L. 230-19. – Les statuts de la société peuvent prévoir l’inaliénabilité des actions pour une durée n’excédant pas dix ans. 

« Le premier alinéa ne s’applique pas aux actions détenues par le comité social et économique ou, à défaut, par la masse. ».

Article 21

Le chapitre X du titre II du livre II du code de commerce tel qu’il résulte de l’article 1er de la présente loi est complété par un article L. 230-20 ainsi rédigé :

« Art. L. 230-20. – Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société.

« Le premier alinéa ne s’applique pas aux actions détenues par le comité social et économique ou, à défaut, par la masse. »

Article 22

Le chapitre X du titre II du livre II du code de commerce tel qu’il résulte de l’article 1er de la présente loi est complété par un article L. 230-20 ainsi rédigé :

« Art. L. 230-20. – Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. »

Article 23

Le chapitre X du titre II du livre II du code de commerce tel qu’il résulte de l’article 1er de la présente loi est complété par un article L. 230-22 ainsi rédigé :

« Art. L. 230-22. – Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un actionnaire peut être tenu de céder ses actions.

« Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession.

« Les premier et deuxième alinéas ne s’appliquent pas aux actions détenues par le comité social et économique ou, à défaut, par la masse. »

Article 24

Le chapitre X du titre II du livre II du code de commerce tel qu’il résulte de l’article 1er de la présente loi est complété par un article L. 230-23 ainsi rédigé :

« Art. L. 230-23. – Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en œuvre une clause introduite en application des articles L. 230-21 et L. 230-22, ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. Le Comité social et économique ou, à défaut, la masse devra être consulté avant toute quantification du prix de cession des actions.

« Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. »

Article 25

Le chapitre X du titre II du livre II du code de commerce tel qu’il résulte de l’article 1er de la présente loi est complété par un article L. 230-24 ainsi rédigé :

« Art. L. 230-24. – Les droits politiques et pécuniaires des actions détenues par le comité social et économique ou par la masse sont inaliénables et inviolables sous peine de nullité de toute décision prise en violation avec ces droits. »

Article 26

Le chapitre X du titre II du livre II du code de commerce tel qu’il résulte de l’article 1er de la présente loi est complété par un article L. 230-25 ainsi rédigé :

« Art. L. 230-25. – Pour toute distribution de dividendes selon les modalités définies à l’article L. 230-14, les dividendes distribués au comité social et économique ou, à défaut à la masse, sont, pour partie, affectés à l’exploitation dudit comité ou de ladite masse et, pour partie, directement distribués aux salariés selon des modalités fixées par décret »

Article 27

Le chapitre X du titre II du livre II du code de commerce tel qu’il résulte de l’article 1er de la présente loi est complété par un article L. 230-26 ainsi rédigé :

« Art. L. 230-26. – Pour toute distribution de dividendes selon les modalités définies à l’article L. 230-14, les dividendes distribués aux actionnaires seront exonérés d’imposition par dérogation aux dispositions de l’article 200 A du code général des impôts ainsi que des prélèvements sociaux par dérogation aux dispositions du code de la sécurité sociale. »

Article 28

Le chapitre X du titre II du livre II du code de commerce tel qu’il résulte de l’article 1er de la présente loi est complété par un article L. 230-27 ainsi rédigé :

« Art. L. 230-27. – Les sanctions prévues par le livre VI ne peuvent être appliquées ni au comité social et économique ni à la masse ni à aucun de leurs représentants. »

Article 29

I. – La perte de recettes pour l’État est compensée à due concurrence par la création d’une taxe additionnelle aux droits mentionnés aux articles 575 et 575 A du code général des impôts.

II. – La perte de recettes pour les organismes de sécurité sociale est compensée à due concurrence par la majoration des droits mentionnés aux articles 575 et 575 A du code général des impôts.


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