N° 1771 annexe 0 - Rapport sur la proposition de loi, adoptée par le Sénat, de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés (n°759).



PROPOSITION DE LOI

Chapitre Ier

DISPOSITIONS RELATIVES AU FONDS DE COMMERCE

(Non modifié)

Le code de commerce est ainsi modifié :

1° L’article L. 141-1 est abrogé ;

2° (Supprimé)

3° Au deuxième alinéa du III de l’article L. 526-17, la référence : « L. 141-1 » est remplacée par la référence : « L. 141-2 » ;

4° Au second alinéa du I de l’article L. 950-1-1, la référence : « L. 141-1, » est supprimée.

(Suppression maintenue)

(Non modifié)

Le code de commerce est ainsi modifié :

1° Au 5° de l’article L. 124-1, les mots : « , par dérogation à l’article L. 144-3, » sont supprimés ;

2° Les articles L. 144-3 à L. 144-5 sont abrogés ;

3° Le début de l’article L. 144-8 est ainsi rédigé : « L’article L. 144-7 ne s’applique pas aux contrats… (le reste sans changement). » ;

4° L’article L. 642-14 est ainsi rédigé :

« Art. L. 642-14. – L’article L. 144-7 n’est pas applicable. » ;

5° Les articles L. 911-7, L. 931-8, L. 941-8 et L. 951-6 sont abrogés.

Chapitre II

DISPOSITIONS RELATIVES
AUX SOCIÉTÉS CIVILES ET COMMERCIALES

Section 1

Dispositions relatives à toutes les sociétés

L’article 1844 du code civil est ainsi modifié :

1° Le troisième alinéa est ainsi rédigé :

« Si une part est grevée d’un usufruit, le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l’usufruitier. » ;

2° À la fin du dernier alinéa, les mots : « des deux alinéas qui précèdent » sont remplacés par les mots : « du deuxième alinéa et de la seconde phrase du troisième alinéa ».

(Suppression maintenue)

(Non modifié)

La deuxième phrase du troisième alinéa de l’article 1844-5 du code civil est complétée par les mots : « au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales ».

(Non modifié)

L’article 1844-6 du code civil est ainsi modifié :

1° À la fin du dernier alinéa, le mot : « ci-dessus » est remplacé par la référence : « au deuxième alinéa » ;

2° Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :

« Lorsque la consultation n’a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requête à la demande de tout associé dans l’année suivant la date d’expiration de la société, peut constater l’intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation dans un délai de trois mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la société est prorogée, les actes conformes à la loi et aux statuts antérieurs à la prorogation sont réputés réguliers et avoir été accomplis par la société ainsi prorogée. »

Section 1 bis

Dispositions relatives aux sociétés civiles

(Non modifié)

Au dernier alinéa de l’article 1846 du code civil, les mots : « demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d’un mandataire chargé de réunir les associés en vue » sont remplacés par les mots : « réunir les associés ou, à défaut, demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d’un mandataire chargé de le faire, à seule fin ».

La section 3 du chapitre II du titre IX du livre III du code civil est complétée par un article 1854-1 ainsi rédigé :

« Art. 1854-1. – En cas de fusion de sociétés civiles, si les statuts prévoient la consultation des associés de la société absorbante, cette consultation n’est pas requise lorsque, depuis le dépôt du projet de fusion et jusqu’à la réalisation de l’opération, la société absorbante détient au moins 90 % des parts de la société absorbée.

« Toutefois, un ou plusieurs associés de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice la désignation d’un mandataire aux fins de provoquer la consultation des associés de la société absorbante pour qu’ils se prononcent sur l’approbation de la fusion. »

(Non modifié)

Le second alinéa de l’article 1865 du code civil est complété par les mots : « au registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut être effectué par voie électronique ».

Section 2

Dispositions relatives aux sociétés commerciales

(Suppression maintenue)

(Non modifié)

I. – L’ordonnance n° 2017-747 du 4 mai 2017 portant diverses mesures facilitant la prise de décision et la participation des actionnaires au sein des sociétés est ratifiée.

II. – L’ordonnance n° 2017-1142 du 7 juillet 2017 portant simplification des obligations de dépôt des documents sociaux pour les sociétés établissant un document de référence est ratifiée.

III. – L’ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d’information à la charge des sociétés est ratifiée.

IV. – L’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises est ratifiée.

Sous-section 1

Dispositions relatives aux sociétés à responsabilité limitée

(Suppression maintenue)

(Non modifié)

À l’article L. 223-24 du code de commerce, la référence : « titre II, » est supprimée.

(Non modifié)

La première phrase de l’avant-dernier alinéa de l’article L. 223-27 du code de commerce est ainsi rédigée :

« Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant ou si le gérant unique est placé en tutelle ou curatelle, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l’assemblée des associés à seule fin de procéder, le cas échéant, à la révocation du gérant unique et, dans tous les cas, à la désignation d’un ou de plusieurs gérants. »

(Non modifié)

Les articles L. 223-29 et L. 223-30 du code de commerce sont complétés par un alinéa ainsi rédigé :

« Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. »

Sous-section 2

(Division et intitulé supprimés)

(Suppression maintenue)

Sous-section 3

Dispositions relatives aux sociétés anonymes

(Non modifié)

La section 2 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :

1° L’article L. 225-19 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :

« Est également réputé démissionnaire d’office l’administrateur placé en tutelle ou curatelle.

« La nullité prévue au troisième alinéa et la démission d’office prévue aux quatrième et avant-dernier alinéas n’entraînent pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part l’administrateur irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d’office. » ;

2° L’article L. 225-48 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :

« Est également réputé démissionnaire d’office le président placé en tutelle ou curatelle.

« La nullité prévue au deuxième alinéa et la démission d’office prévue aux troisième et avant-dernier alinéas n’entraînent pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part le président du conseil d’administration irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d’office ni la nullité de ses décisions. » ;

3° L’article L. 225-54 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :

« Est également réputé démissionnaire d’office le directeur général ou le directeur général délégué placé en tutelle ou curatelle.

« La nullité prévue au deuxième alinéa et la démission d’office prévue aux troisième et avant-dernier alinéas n’entraînent pas la nullité des décisions prises par le directeur général ou le directeur général délégué irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d’office. » ;

4° L’article L. 225-60 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :

« Est également réputé démissionnaire d’office le membre du directoire ou le directeur général unique placé en tutelle ou curatelle.

« La nullité prévue au deuxième alinéa et la démission d’office prévue aux troisième et avant-dernier alinéas n’entraînent pas la nullité des délibérations et des décisions auxquelles a pris part le membre du directoire irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d’office ni la nullité des décisions du directeur général unique irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d’office. » ;

5° L’article L. 225-70 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :

« Est également réputé démissionnaire d’office le membre du conseil de surveillance placé en tutelle ou curatelle.

« La nullité prévue au troisième alinéa et la démission d’office prévue aux quatrième et avant-dernier alinéas n’entraînent pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part le membre du conseil de surveillance irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d’office. »

La section 2 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :

1° Le dernier alinéa de l’article L. 225-35 est complété par deux phrases ainsi rédigées : « Cette autorisation peut être donnée globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16. Le conseil peut autoriser annuellement le directeur général à donner, le cas échéant sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même article L. 233-16, sous réserve que le directeur général en rende compte au conseil au moins une fois par an. » ;

2° Le deuxième alinéa de l’article L. 225-68 est complété par deux phrases ainsi rédigées : « Cette autorisation peut être donnée globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16. Le conseil peut autoriser annuellement le directoire à donner, le cas échéant sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même article L. 233-16, sous réserve que le directoire en rende compte au conseil au moins une fois par an. »

La section 2 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :

1° Le troisième alinéa de l’article L. 225-37 est ainsi modifié :

a) À la fin de la première phrase, les mots : « , dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret en Conseil d’État » sont supprimés ;

b) Après la même première phrase, est insérée une phrase ainsi rédigée : « Sous les mêmes réserves, le règlement intérieur peut prévoir que certaines délibérations, en fonction de leur nature ou de leur importance, peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. » ;

c) À la seconde phrase, les mots : « lors d’une réunion tenue dans ces conditions » sont remplacés par les mots : « selon ces modalités » ;

d) Est ajoutée une phrase ainsi rédigée : « Ces modalités sont précisées par décret en Conseil d’État. » ;

2° Le troisième alinéa de l’article L. 225-82 est ainsi modifié :

a) À la fin de la première phrase, les mots : « , dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret en Conseil d’État » sont supprimés ;

b) Après la même première phrase, est insérée une phrase ainsi rédigée : « Sous les mêmes réserves, le règlement intérieur peut prévoir que certaines délibérations, en fonction de leur nature ou de leur importance, peuvent être prises par consultation écrite des membres du conseil de surveillance. » ;

c) À la seconde phrase, les mots : « lors d’une réunion tenue dans ces conditions » sont remplacés par les mots : « selon ces modalités » ;

d) Est ajoutée une phrase ainsi rédigée : « Ces modalités sont précisées par décret en Conseil d’État. »

(Suppression maintenue)

(Non modifié)

I. – La section 3 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :

1° Au dernier alinéa des articles L. 225-96 et L. 225-98, les mots : « dont disposent » sont remplacés par les mots : « exprimées par » ;

2° À la fin de la seconde phrase du second alinéa du I de l’article L. 225-107, les mots : « sont considérés comme des votes négatifs » sont remplacés par les mots : « ne sont pas considérés comme des votes exprimés ».

II. – Le présent article est applicable à compter des assemblées générales réunies pour statuer sur le premier exercice clos après la promulgation de la présente loi.

(Supprimé)

(Suppression maintenue)

Au deuxième alinéa de l’article L. 225-103-1 du code de commerce, les mots : « chaque assemblée générale » sont remplacés par les mots : « les assemblées générales extraordinaires mentionnées à l’article L. 225-96 ».

Le dernier alinéa de l’article L. 225-108 du code de commerce est complété par une phrase ainsi rédigée : « Le conseil d’administration ou le directoire peut déléguer, selon le cas, un de ses membres, le directeur général ou un directeur général délégué pour y répondre. »

(Supprimé)

(Non modifié)

L’article L. 225-121 du code de commerce est ainsi modifié :

1° Au premier alinéa, les références : « , du deuxième alinéa de l’article L. 225-100 et de l’article L. 225-105 » sont remplacées par la référence : « et des deuxième et troisième alinéas du I de l’article L. 225-100 » ;

2° Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :

« Les délibérations prises par les assemblées en violation de l’article L. 225-105 peuvent être annulées. »

(Non modifié)

I. – L’article L. 225-129-6 du code de commerce est ainsi modifié :

1° Le deuxième alinéa est supprimé ;

2° Le dernier alinéa est ainsi modifié :

a) Au début, les mots : « Les premier et deuxième alinéas ne sont pas applicables » sont remplacés par les mots : « Le présent article n’est pas applicable » ;

b) Les mots : « la société qui les contrôle a mis en place, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 3344-1 du code du travail, un dispositif d’augmentation de capital » sont remplacés par les mots : « l’assemblée générale de la société qui les contrôle a décidé ou a autorisé, par délégation, une augmentation de capital, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 3344-1 du code du travail, ».

II. – Au second alinéa de l’article L. 238-6 du code de commerce, la référence : « , au deuxième alinéa de l’article L. 225-129-6 » est supprimée.

(Non modifié)

Au dernier alinéa de l’article L. 225-149 du code de commerce, après le mot : « président », sont insérés les mots : « ou un membre » et les mots : « ou le directeur général » sont remplacés par les mots : « , le directeur général ou un directeur général délégué ».

(Non modifié)

L’article L. 225-149-3 du code de commerce est ainsi modifié :

1° Au premier alinéa, après la référence : « L. 225-129-2, », est insérée la référence : « au premier alinéa de l’article L. 225-129-6, » ;

2° Au deuxième alinéa, la référence : « du premier alinéa de l’article L. 225-129-6, » est supprimée.

(Supprimé)

L’article L. 225-177 du code de commerce est ainsi modifié :

1° (Supprimé)

1° bis Au cinquième alinéa, les mots : « titres sont admis » sont remplacés par les mots : « actions sont admises » ;

2° Le 1° est ainsi rédigé :

« 1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant la date à laquelle les comptes consolidés annuels et intermédiaires ou, à défaut, les comptes annuels et semestriels sont rendus publics, ainsi que le jour de la publication ; »

3° Au 2°, les mots : « qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, » sont remplacés par les mots : « privilégiée au sens de l’article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission, » et les mots : « la date postérieure de dix séances de bourse à celle où » sont remplacés par les mots : « le lendemain de la date à laquelle ».

Le I de l’article L. 225-197-1 du code de commerce est ainsi modifié :

1° À la dernière phrase du deuxième alinéa, les mots : « titres ne sont pas admis » sont remplacés par les mots : « actions ne sont pas admises » ;

2° (Supprimé)

3° Au neuvième alinéa, les mots : « titres sont admis » sont remplacés par les mots : « actions sont admises » ;

4° Les 1° et 2° sont ainsi rédigés :

« 1° Dans le délai de trente jours calendaires avant l’annonce d’un rapport financier intermédiaire ou d’un rapport de fin d’année que l’émetteur est tenu de rendre public ;

« 2° Par les membres du conseil d’administration ou de surveillance, les membres du directoire ou exerçant les fonctions de directeur général ou de directeur général délégué et par les salariés ayant connaissance d’une information privilégiée, au sens de l’article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission, qui n’a pas été rendue publique. »

(Suppression maintenue)

La sous-section 5 de la section 4 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :

1° La première phrase de l’article L. 225-208 est ainsi modifiée :

a) Au début, sont ajoutés les mots : « Lorsque leurs actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l’article L. 433-3 du code monétaire et financier, » ;

b) (nouveau) Après la référence : « L. 225-197-3 », sont insérés les mots : « du présent code » ;

2° et 3° (Supprimés)

L’article L. 225-209-2 du code de commerce est ainsi modifié :

1° Le huitième alinéa est complété par une phrase ainsi rédigée : « Elle peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, dans le respect des délais mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas, à utiliser les actions rachetées pour une autre des finalités prévues au présent article. » ;

2° Au neuvième alinéa, les mots : « est acquitté au moyen d’un prélèvement sur les » sont remplacés par les mots : « ne peut être supérieur au montant des » ;

3° et 4° (Supprimés)

5° Le dernier alinéa est supprimé.

(Non modifié)

À la première phrase de l’article L. 225-214 du code de commerce, la référence : « L. 225-209-1 » est remplacée par la référence : « L. 225-209 ».

(Supprimé)

Sous-section 4

Dispositions relatives aux sociétés par actions simplifiées

L’article L. 227-1 du code de commerce est ainsi modifié :

1° À la première phrase du troisième alinéa, la référence : « des articles L. 224-2 » est remplacée par les références : « de l’article L. 224-2, du second alinéa de l’article L. 225-14, des articles » ;

2° La dernière phrase du quatrième alinéa est supprimée ;

3° Au cinquième alinéa, la première occurrence du mot : « à » est remplacée par les mots : « au premier alinéa de ».

(Suppression maintenue)

L’article L. 227-9-1 du code de commerce est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Lorsque les conditions prévues au deuxième alinéa ne sont pas atteintes, un commissaire aux comptes peut être nommé pour faire application du second alinéa de l’article L. 225-146. »

(Non modifié)

L’article L. 227-19 du code de commerce est ainsi modifié :

1° Au premier alinéa, la référence : « , L. 227-16 » est supprimée ;

2° Au second alinéa, la référence : « à l’article L. 227-14 » est remplacée par les références : « aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ».

Sous-section 5

Dispositions relatives aux valeurs mobilières
émises par les sociétés par actions

La section 2 du chapitre VIII du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :

1° (Supprimé)

2° Le premier alinéa de l’article L. 228-15 est ainsi modifié :

a) (Supprimé)

b) À la seconde phrase, le mot : « cinq » est remplacé par le mot : « trois ».

Sous-section 6

Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales

(Non modifié)

Le début de la seconde phrase du dernier alinéa de l’article L. 232-20 du code de commerce est ainsi rédigé : « Sur délégation du conseil d’administration ou du directoire, le directeur général ou un directeur général délégué, le président ou un membre du directoire peut procéder… (le reste sans changement). »

(Non modifié)

Le chapitre VI du titre III du livre II du code de commerce est ainsi modifié :

1° Le II de l’article L. 236-3 est complété par un 3° ainsi rédigé :

« 3° Soit par une société qui détient la totalité des parts ou actions de la société bénéficiaire et de la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société. » ;

2° Au premier alinéa de l’article L. 236-11, après le mot : « absorbées », sont insérés les mots : « ou qu’une même société détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et des sociétés absorbées » ;

3° Au premier alinéa de l’article L. 236-11-1, après le mot : « absorbées », sont insérés les mots : « ou qu’une même société détient en permanence au moins 90 % des droits de vote de la société absorbante et des sociétés absorbées ».

(Suppression maintenue)

(Non modifié)

La section 2 du chapitre VI du titre III du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :

1° À l’article L. 236-16, les références : « , L. 236-10 et L. 236-11 » sont remplacées par la référence : « et L. 236-10 » ;

2° L’article L. 236-22 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :

« Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet d’apport et jusqu’à la réalisation de l’opération, la société qui apporte une partie de son actif détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société bénéficiaire de l’apport ou que la société bénéficiaire de l’apport détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société qui apporte une partie de son actif, il n’y a lieu ni à approbation de l’opération par l’assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l’opération ni à l’établissement des rapports mentionnés au quatrième alinéa de l’article L. 236-9 et à l’article L. 236-10.

« Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société qui apporte une partie de son actif réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d’un mandataire aux fins de convoquer l’assemblée générale extraordinaire de cette société pour qu’elle se prononce sur l’approbation de l’apport. »

Chapitre III

(Suppression maintenue de la division et de l’intitulé)

(Suppression maintenue)

Chapitre IV

DISPOSITIONS RELATIVES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

(Non modifié)

Au 2° de l’article L. 822-1-3 du code de commerce, après le mot : « gérant, », sont insérés les mots : « de président, », après le mot : « directoire, », sont insérés les mots : « de directeur général unique, » et les mots : « et de directeur général » sont remplacés par les mots : « , de directeur général et de directeur général délégué ».

(Suppression maintenue)

(Non modifié)

Après le deuxième alinéa de l’article L. 822-15 du code de commerce, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« Sous réserve d’en informer préalablement la personne ou l’entité dont ils sont chargés de certifier les comptes, les commissaires aux comptes peuvent porter à la connaissance de toute personne chargée d’une mission légale auprès de cette personne ou entité toute information utile à l’exercice de sa mission. Ils peuvent recevoir de ces mêmes personnes toute information utile à l’exercice de leur mission. »

(Non modifié)

L’article L. 823-2 du code de commerce est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Les personnes et entités astreintes à publier des comptes combinés désignent au moins deux commissaires aux comptes. »

(Suppression maintenue)

(Supprimé)

(Suppression maintenue)

Chapitre V

DISPOSITIONS DIVERSES

(Non modifié)

L’article 1592 du code civil est complété par les mots : « , sauf estimation par un autre tiers ».

(Suppression maintenue)

(Non modifié)

Le second alinéa du e de l’article 787 B du code général des impôts est remplacé par deux alinéas ainsi rédigés :

« À compter de la transmission et jusqu’à l’expiration de l’engagement collectif de conservation mentionné au a, la société adresse, sur demande de l’administration, une attestation certifiant que les conditions prévues aux a et b sont remplies au 31 décembre de l’année précédente.

« À compter de l’expiration de l’engagement collectif de conservation mentionné au a et jusqu’à l’expiration de l’engagement de conservation mentionné au c, chacun des héritiers, donataires ou légataires adresse, sur demande de l’administration, une attestation certifiant que les conditions prévues au même c sont remplies au 31 décembre de l’année précédente. »

(Suppression maintenue)


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