N° 1937
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ASSEMBLÉE NATIONALE
CONSTITUTION DU 4 OCTOBRE 1958
TREIZIÈME LÉGISLATURE
Enregistré à la Présidence de l’Assemblée nationale le 29 septembre 2009.
PROPOSITION DE LOI
visant à améliorer la gouvernance
au sein des grandes entreprises,
(Renvoyée à la commission des lois constitutionnelles, de la législation et de l’administration générale
de la République, à défaut de constitution d’une commission spéciale dans les délais prévus
par les articles 30 et 31 du Règlement.)
présentée par
M. Jean-François MANCEL,
député.
EXPOSÉ DES MOTIFS
Mesdames, Messieurs,
Les difficultés économiques, que traverse actuellement notre pays, permettent de révéler au grand jour les problèmes de gouvernance de nos grandes entreprises.
En effet, nombre de nos concitoyens, à l’heure où les plans sociaux se multiplient, ont été surpris d’apprendre que les rémunérations de certains dirigeants des grandes entreprises ne semblaient pas souffrir du mauvais contexte économique actuel.
Depuis le début de cette crise, la question de la rémunération des patrons occupe d’ailleurs une place centrale dans les débats, tout comme celle du rôle de l’État dans la résolution de ce problème.
Bien qu’ayant déjà, par voie de décret, encadré les « parachutes dorés », nous estimons que ce n’est pas à l’État d’intervenir de façon aussi active dans la gouvernance des entreprises en fixant un plafond réglementaire aux salaires des principaux dirigeants.
Mettre en œuvre une telle mesure reviendrait à entraver la liberté des entreprises privées et à ne pas tenir compte de la santé ainsi que des performances de ces acteurs économiques. De plus, il apparaît impossible d’envisager un plafond global basé sur des critères suffisamment justes et équitables pour tenir compte des spécificités de l’ensemble des entreprises.
Aujourd’hui, c’est le conseil d’administration de chaque entreprise qui fixe librement les rémunérations des dirigeants ; cela dans une certaine opacité et dans un contexte non dénué de certaines connivences. Aussi, il appartient aux grandes entreprises de réviser leur système de gouvernance afin de renouer avec l’éthique et la clarté devant leurs actionnaires.
La présente proposition de loi vise donc à instaurer un cadre simple permettant la réalisation des objectifs précédemment cités en conférant à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires le pouvoir de fixer les éléments de rémunération des dirigeants de sociétés anonymes.
Pour cela, dans son titre premier, elle permet à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de fixer la rémunération des dirigeants des sociétés anonymes.
Dans son second titre, elle encadre l’octroi de stock-options aux mandataires sociaux, soumis à la décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Cette démarche aura pour effet de consacrer une gouvernance plus juste mais aussi plus démocratique. Le grand public sera ainsi clairement informé des sommes versées à ceux qui dirigent les grandes entreprises de notre pays et les actionnaires seront partie prenante à la décision.
Instaurer une gouvernance saine et claire des grandes entreprises nationales, tel est, Mesdames, Messieurs, le motif de la présente proposition de loi que nous vous demandons de bien vouloir adopter
PROPOSITION DE LOI
TITRE 1ER
RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS D’ENTREPRISES
Article 1er
La dernière phrase de l’article L. 225-45 du code de commerce est supprimée et remplacée par une phrase ainsi rédigée :
« Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par un vote des actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire. »
Article 2
À l’article L. 225-46 du code de commerce, la proposition : « par le conseil d’administration » est remplacée par la proposition : « par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ».
Article 3
La dernière phrase du premier alinéa de l’article L. 225-47 du code de commerce est supprimée et remplacée par une phrase ainsi rédigée :
« Sa rémunération est fixée par un vote des actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire. »
Article 4
Au dernier alinéa de l’article L. 225-53 du code de commerce, le mot: « conseil d’administration » est remplacée par le mot : « assemblée générale ordinaire des actionnaires ».
TITRE 2
DISPOSITION CONCERNANT LA CRÉATION D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS
Article 5
La décision de création d’options de souscription ou d’achat d’actions, régie par les articles L. 225-177 à L. 225-186-1, revient désormais à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et non à l’assemblée générale extraordinaire.
Le délai durant lequel les dirigeants ont le droit de consentir ces offres ainsi que les conditions d’octroi sont également fixées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
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