N° 433
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ASSEMBLÉE NATIONALE
CONSTITUTION DU 4 OCTOBRE 1958
QUATORZIÈME LÉGISLATURE
Enregistré à la Présidence de l’Assemblée nationale le 21 novembre 2012.
PROJET DE LOI
relatif à la création de la Banque publique d’investissement.
(Procédure accélérée)
(Première lecture)
TEXTE DE LA COMMISSION
DES FINANCES, DE L’ÉCONOMIE GÉNÉRALE
ET DU CONTRÔLE BUDGÉTAIRE
ANNEXE AU RAPPORT
Voir les numéros :
Assemblée nationale : 298, 397 et 399.
BANQUE PUBLIQUE D’INVESTISSEMENT
Objet
Avant le chapitre Ier de l’ordonnance n° 2005-722 du 29 juin 2005 relative à la création de l’établissement public OSEO et de la société anonyme OSEO, il est ajouté un article 1er A ainsi rédigé :
« Art. 1er A. – La Banque publique d’investissement est un groupe public au service du financement et du développement des entreprises, agissant en appui des politiques publiques conduites par l’État et les régions.
« En vue de soutenir la croissance durable, l’emploi et la compétitivité de l’économie, elle favorise l’innovation, le développement, l’internationalisation, la mutation et la transmission des entreprises, en contribuant à leur financement en prêts et en fonds propres.
« Elle oriente en priorité son action vers les très petites entreprises, les petites et moyennes entreprises et les entreprises de taille intermédiaire, en particulier celles du secteur industriel.
« Elle intervient notamment en soutien des secteurs d’avenir et investit de manière avisée pour financer des projets de long terme.
« Elle apporte son soutien à la politique industrielle de l’État, notamment pour soutenir les stratégies nationales de développement de filières.
« Elle apporte son soutien à la stratégie nationale de développement des secteurs de la conversion numérique, de la transition écologique et énergétique, de l’économie sociale et solidaire et de développement des entreprises dans les zones urbaines défavorisées.
« Elle développe une offre de service et d’accompagnement des entreprises dans leurs projets de développement.
« Elle peut stabiliser l’actionnariat de grandes entreprises porteuses de croissance et de compétitivité pour l’économie française. »
I. – L’établissement public OSEO prend le nom d’établissement public BPI-Groupe.
II. – L’ordonnance n° 2005-722 du 29 juin 2005 précitée est ainsi modifiée :
a) Après les mots : « relative à », la fin du titre est ainsi rédigée : « la Banque publique d’investissement » ;
b) Au début de l’intitulé du chapitre Ier, les mots : « Création et » sont supprimés ;
c) À toutes les occurrences, les mots : « établissement public OSEO » sont remplacés par les mots : « établissement public BPI-Groupe » et les mots : « société anonyme OSEO » par les mots : « société anonyme BPI-Groupe », sous réserve des 5°, 6° et 7° de l’article 5 de la présente loi.
Gouvernance
L’article 7 de l’ordonnance n° 2005-722 du 29 juin 2005 précitée est ainsi rédigé :
« Art. 7. – Le conseil d’administration de la société anonyme BPI-Groupe comprend quinze administrateurs :
« 1° Huit représentants des actionnaires, dont quatre représentants de l’État nommés par décret et quatre représentants désignés par l’assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions du code de commerce ;
« 2° Deux représentants des régions, nommés par décret sur proposition d’une association représentative de l’ensemble des régions ;
« 3° Deux personnalités qualifiées choisies en raison de leur compétence en matière économique et financière ou en matière écologique, nommées par décret ;
« 4° Une personnalité choisie en raison de sa compétence en matière économique et financière, nommée par décret pour exercer les fonctions de directeur général de la société anonyme BPI-Groupe ;
« 5°(nouveau) Une femme et un homme comme représentants des salariés de la société et de ses filiales dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement, la majorité du capital, élus dans les mêmes conditions que celles prévues au chapitre II du titre II de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public, les modalités du scrutin permettant de respecter l’élection d’une femme et d’un homme étant précisées par les statuts.
« Les nominations mentionnées aux 1°, 2° et 3° comprennent autant de femmes que d’hommes.
« La rémunération des administrateurs est soumise au contrôle de l’État dans les mêmes conditions que les entreprises publiques nationales. Le conseil d’administration publie annuellement le montant des rémunérations des administrateurs et du directeur général.
« En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges par décès ou par démission d’un ou plusieurs administrateurs de la société anonyme BPI-Groupe nommés par l’assemblée générale, le conseil d'administration procède à une ou des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance. Les nominations effectuées par le conseil d’administration sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil d’administration n'en demeurent pas moins valables.
« Les délibérations du conseil d’administration de la société anonyme BPI-Groupe qui portent, directement ou indirectement, sur la mise en œuvre des concours financiers de l’État ne peuvent être adoptées sans le vote favorable des représentants de l’État mentionnés au 1°.
« L’article L. 225-38 du code de commerce ne s’applique pas aux conventions conclues entre, d’une part, l’État ou l’établissement public BPI-Groupe et, d’autre part, la société anonyme BPI-Groupe en application des I et III de l’article 6 de la présente ordonnance. »
Avant le 30 juin de chaque année, le directeur général adresse au Parlement un rapport sur la direction morale et sur la situation matérielle de la société anonyme BPI-Groupe.
Le rapport détaille notamment l’état du dialogue social au sein du groupe, l’impact de son action sur la croissance et l’emploi, les conditions d’exercice des missions d’intérêt général de la société ainsi que l’activité de l’ensemble de ses filiales.
Après l’article 7 de l’ordonnance n° 2005-722 du 29 juin 2005 précitée, sont insérés des articles 7-1 et 7-2 ainsi rédigés :
« Art. 7-1. – Un comité national d’orientation de la société anonyme BPI-Groupe est chargé d’exprimer un avis sur les orientations stratégiques, la doctrine d’intervention et les modalités d’exercice par la société et ses filiales de leurs missions d’intérêt général et sur la mise en œuvre de la transition écologique.
« Il est composé, dans le respect du principe de parité entre les hommes et les femmes, de vingt-trois membres :
« a) Un député et un sénateur ;
« b) Le président de la commission de surveillance de la Caisse des dépôts et consignations et un représentant de l’État en tant qu’actionnaire de la société anonyme BPI-Groupe ;
« c) Trois représentants des régions désignés par une association représentative de l’ensemble des régions ;
« d) Cinq représentants des organisations syndicales de salariés les plus représentatives au plan national et interprofessionnel ;
« e) Trois représentants des organisations professionnelles d’employeurs et de travailleurs indépendants représentatives au plan national ;
« f) Huit personnalités choisies en raison de leur compétence dans les domaines du financement, de l’innovation, de l’internationalisation des entreprises, de l’énergie, des activités industrielles ou des activités de services, de l’économie sociale et solidaire, de l’environnement, de l’aménagement du territoire ou de la politique de la ville.
« Son président est désigné par l’association mentionnée au c parmi les deux représentants qu’elle désigne.
« Le mode de désignation des membres mentionnés aux c à f et les modalités d’organisation et de fonctionnement du comité sont fixés par décret.
« Art. 7-2. – Dans chaque région et dans la collectivité territoriale de Corse, un comité régional d’orientation est chargé de formuler un avis sur les modalités d’exercice par la société anonyme BPI-Groupe et ses filiales de ses missions au niveau régional et sur la cohérence de ses orientations stratégiques avec la stratégie régionale de développement économique. Il adresse ses avis aux organes régionaux de direction de la société anonyme BPI-Groupe.
« Il est composé, dans le respect du principe de parité entre les hommes et les femmes, d’un représentant de l’État, de deux représentants de la région ou, en Corse, de deux représentants de la collectivité territoriale, de cinq représentants des organisations syndicales de salariés les plus représentatives au plan national et interprofessionnel, de trois représentants des organisations professionnelles d’employeurs et de travailleurs indépendants représentatives au plan national, de deux représentants du conseil économique, social et environnemental de la région, d’un représentant de la chambre de commerce et d’industrie régionale, d’un représentant de la délégation régionale de l’Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie, d’un représentant de la direction régionale de la Caisse des dépôts et consignations et de huit personnalités qualifiées choisies en raison de leur compétence dans les domaines du financement, de l’innovation, de l’internationalisation des entreprises, de l’énergie, des activités industrielles ou des activités de services, de l’économie sociale et solidaire, de l’environnement, de l’aménagement du territoire ou de la politique de la ville, en veillant à la représentation des pôles de compétitivité.
« La composition des comités régionaux, le mode de désignation de leurs membres et leurs modalités de fonctionnement sont précisés par décret. »
La même ordonnance est ainsi modifiée :
1° L’article 1er est ainsi modifié :
a) Au premier alinéa, après le mot : « ou », sont insérés les mots : « , dans le cadre de conventions passées à cet effet, » et, à la fin, sont ajoutés les mots : « , de sociétés dans lesquelles il détient une participation ou de toute société dont l’État détient, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital » ;
b) La seconde phrase du dernier alinéa est supprimée ;
2° L’article 4 est ainsi modifié :
a) Le 1° est ainsi rédigé :
« 1° Le montant des rémunérations qui lui sont versées par ses filiales, les sociétés dans lesquelles il détient une participation ou toute société dont l'État détient, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital, en paiement des prestations et services qu’il assure pour leur compte ; »
b) Le 2° est complété par les mots : « ou dans les sociétés dans lesquelles il détient une participation » ;
3° À la deuxième phrase du premier alinéa de l’article 5, après les mots : « général et, », sont insérés les mots : « le cas échéant, » ;
4° L’article 6 est ainsi modifié :
a) Au premier alinéa du I, après le mot : « exercer », sont insérés les mots : « , directement ou par l’intermédiaire de ses filiales, » ;
b) Au II, après le mot : « détiennent », sont insérés les mots : « au moins 50 % et, conjointement avec d’autres personnes morales de droit public, » ;
c) Au III, les mots : « de ses missions » sont remplacés par les mots : « et ses filiales de leurs missions » ;
d) Il est ajouté un IV ainsi rédigé :
« IV. – Pour la mise en œuvre des missions mentionnées aux 1° à 3° du I, la société anonyme BPI-Groupe recourt à une filiale agréée en tant qu’établissement de crédit dont elle détient, directement ou indirectement, la majorité du capital. » ;
5° L’article 8 est ainsi modifié :
a) La première phrase est complétée par les mots : « et de la filiale mentionnée au IV de l’article 6 » ;
b) À la seconde phrase, la référence : « au 1° » est remplacée par les références : « aux 1° à 3 » ;
6° L’article 9 est ainsi modifié :
a) Le I est ainsi modifié :
– le début de la première phrase est ainsi rédigé : « La filiale agréée mentionnée au IV de l’article 6 et, le cas échéant, la société anonyme BPI-Groupe sont organisées afin… (le reste sans changement). » ;
– aux 1° et 3°, les mots : « à la société anonyme OSEO » sont supprimés ;
– le début du 2° est ainsi rédigé : « La filiale agréée mentionnée au IV de l’article 6 et, le cas échéant, la société anonyme BPI-Groupe fixent, dans… (le reste sans changement). » ;
b) Le II est ainsi modifié :
– à la première phrase du premier alinéa, les mots : « La société anonyme OSEO établit » sont remplacés par les mots : « La filiale agréée mentionnée au IV de l’article 6 et, le cas échéant, la société anonyme BPI-Groupe établissent » et les mots : « qu’elle réalise » sont remplacés par les mots : « qu’elles réalisent » ;
– à la seconde phrase du premier alinéa, les mots : « La société anonyme OSEO » sont remplacés par les mots : « La filiale agréée mentionnée au IV de l’article 6 », les mots : « distinguant les » sont remplacés par les mots : « propre à chacune des » et la première occurrence du mot : « le » est remplacée par le mot : « son » ;
– le second alinéa est ainsi rédigé :
« Les modalités selon lesquelles cet enregistrement et cette gestion comptable sont effectués ainsi que les conditions dans lesquelles ils sont contrôlés et certifiés par un ou plusieurs commissaires aux comptes sont définies par le contrat mentionné au III de l’article 6. » ;
c) Au III, les mots : « la société anonyme OSEO » sont remplacés par les mots : « la société anonyme BPI-Groupe et ses filiales » et, après les mots : « biens et droits », sont insérés les mots : « attachés à ces activités » ;
7° Aux premier et second alinéas de l’article 10, les mots : « la société anonyme OSEO » sont remplacés par les mots : « la société anonyme BPI-Groupe et les statuts de la filiale agréée mentionnée au IV de l’article 6 ».
Toute prise de participation du secteur privé au capital social de la société anonyme BPI-Groupe, même si elle n’a pas pour effet de transférer sa propriété au secteur privé, est soumise aux conditions d’approbation mentionnées au I de l’article 7 de la loi n° 86-793 du 2 juillet 1986 autorisant le Gouvernement à prendre diverses mesures d’ordre économique et social.
L’article 11 de l’ordonnance n° 2005-722 du 29 juin 2005 précitée est ainsi rétabli :
« Art. 11. – Aux fins d’évaluer la politique publique d’aide au financement des entreprises et sans préjudice des dispositions de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés, la filiale agréée mentionnée au IV de l’article 6 transmet à l’État les données mentionnées aux articles L. 511-33 et L. 511-34 du code monétaire et financier relatives aux entreprises bénéficiaires de concours financiers ou garanties accordés par toute société mentionnée à l’article 63 de la loi n° 2010-1249 du 22 octobre 2010 de régulation bancaire et financière ainsi que par la société anonyme BPI-Groupe et ses filiales.
« Les modalités d’application du présent article sont définies par décret en Conseil d’État. »
Le tableau annexé à la loi n° 2010-838 du 23 juillet 2010 relative à l’application du cinquième alinéa de l’article 13 de la Constitution est ainsi modifié :
1° La quarante et unième ligne est ainsi rédigée :
« |
Président du conseil d’administration de l’établissement public BPI-Groupe |
Commission compétente en matière d’activités financières |
» ; |
2° Après la quarante et unième ligne, est insérée une ligne ainsi rédigée :
« |
Directeur général de la société anonyme BPI-Groupe |
Commission compétente en matière d’activités financières |
» |
Dispositions transitoires et diverses
I. – Les grandes orientations du pacte d’actionnaires conclu entre l’État et la Caisse des dépôts et consignations sont transmises aux commissions compétentes du Parlement dans le mois suivant la réalisation des apports de titres de la société dénommée OSEO par l’établissement public BPI-Groupe à la société anonyme BPI-Groupe.
II. – Un mois avant sa présentation au conseil d’administration, le directeur général présente aux commissions compétentes du Parlement la doctrine d’investissement de la société anonyme BPI-Groupe.
Jusqu’à l’élection des représentants des salariés mentionnés à l’article 3 de la présente loi, le conseil d’administration de la société anonyme BPI-Groupe délibère valablement, sous réserve du respect des règles de quorum.
Le conseil d’administration de la société dénommée OSEO peut demeurer en place dans sa configuration issue des termes de l’article 7 de l’ordonnance n° 2005-722 du 29 juin 2005 relative à la création de l’établissement public OSEO et de la société anonyme OSEO antérieurs à la date de publication de la présente loi au Journal officiel jusqu’à l’expiration d’un délai de trois mois à compter de la date de réalisation des apports de titres de la société dénommée OSEO par l’établissement public BPI-Groupe à la société anonyme BPI-Groupe.
Les transferts par l’établissement public BPI-Groupe et la Caisse des dépôts et consignations de leurs participations dans la société dénommée OSEO à la société anonyme BPI-Groupe n’entraînent aucune remise en cause des autorisations dont sont titulaires la société dénommée OSEO ou ses filiales. Ils n’entraînent aucune remise en cause des contrats en cours d’exécution, quelle que soit leur qualification juridique, conclus par la société dénommée OSEO ou les sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 233-1 à L. 233-4 du code de commerce et ne sont de nature à justifier ni leur résiliation, ni la modification de l’une quelconque de leurs clauses, ni, le cas échéant, le remboursement anticipé des dettes qui en sont l’objet.
L’ensemble des opérations liées aux transferts mentionnés au premier alinéa ou pouvant intervenir pour les besoins de la création du groupe mentionné à l’article 1er de la présente loi ne donnent lieu à aucune perception de droits, impôts ou taxes de quelque nature que ce soit.
Le Gouvernement est autorisé à prendre par voie d’ordonnance, dans les conditions prévues à l’article 38 de la Constitution, les mesures de nature législative permettant, d’une part, de rendre applicables, avec les adaptations nécessaires, les dispositions du présent titre en Nouvelle-Calédonie, en Polynésie française et dans les îles Wallis et Futuna, pour celles qui relèvent de la compétence de l’État et, d’autre part, de procéder aux adaptations nécessaires en ce qui concerne le Département de Mayotte et les collectivités de Saint-Barthélemy, de Saint-Martin et de Saint-Pierre-et-Miquelon.
Cette ordonnance est prise dans un délai de neuf mois à compter de la date de publication de la présente loi.
Le projet de loi portant ratification de cette ordonnance est déposé devant le Parlement au plus tard le dernier jour du troisième mois suivant la publication de l’ordonnance.
DISPOSITIONS DIVERSES D’ADAPTATION
DE LA LÉGISLATION FINANCIÈRE
AU DROIT DE L’UNION EUROPÉENNE
L’ordonnance n° 2011-915 du 1er août 2011 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et à la modernisation du cadre juridique de la gestion d’actifs est ratifiée.
Le code monétaire et financier est ainsi modifié :
1° À l’article L. 214-24-1, la référence : « II » est remplacée par la référence : « III » ;
2° Au 4° du I de l’article L. 214-31, la référence : « au 2° » est remplacée par la référence : « aux b » ;
3° Au troisième alinéa du I de l’article L. 214-36-3 et au septième alinéa de l’article L. 214-37, la référence : « de l’article L. 214-20 » est remplacée par les références : « des articles L. 214-20 et L. 214-21 » ;
4° Au g du I de l’article L. 214-92, les mots : « , à l’exception de ceux visés aux sous-sections 9 à 14 de la section 1 du chapitre IV du titre Ier du livre II, agréés par l’Autorité des marchés financiers » sont remplacés par les mots : « relevant de la sous-section 1 de la section 1 du présent chapitre ou de l’article L. 214-27 » ;
5° À l’article L. 214-123, les références : « dispositions des 1, 3 à 8, du deuxième alinéa du 9 et du 10 de l’article L. 214-7-2 » sont remplacées par les références : « 1, 3 à 9 et 11 de l’article L. 214-7-2 et l’article L. 214-14 » ;
6° Avant la dernière phrase de l’avant-dernier alinéa de l’article L. 214-124, est insérée une phrase ainsi rédigée :
« Les statuts ne peuvent prévoir d’avantages particuliers. »
Dans les conditions prévues à l’article 38 de la Constitution, le Gouvernement est autorisé à prendre par voie d’ordonnances, dans un délai de sept mois à compter de la publication de la présente loi :
1° Les mesures relevant du domaine de la loi nécessaires à la transposition de la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil, du 8 juin 2011, sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et modifiant les directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) n° 1060/2009 et (UE) n° 1095/20 ;
2° Les mesures relevant du domaine de la loi destinées à spécifier et encadrer les activités exercées par les dépositaires et les organismes de placement collectif ne relevant pas de la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil, du 13 juillet 2009, portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières, ainsi qu’à simplifier la gamme des produits de placement collectif afin d’en accroître la lisibilité et d’améliorer la gestion de leur liquidité ;
3° Les mesures relevant du domaine de la loi permettant, d’une part, de rendre applicables, avec les adaptations nécessaires, les dispositions mentionnées aux 1° et 2° en Nouvelle-Calédonie, en Polynésie française et dans les îles Wallis et Futuna, pour celles qui relèvent de la compétence de l’État et, d’autre part, de procéder aux adaptations nécessaires en ce qui concerne les collectivités de Saint-Barthélemy, de Saint-Martin et de Saint-Pierre-et-Miquelon.
Un projet de loi portant ratification est déposé devant le Parlement au plus tard le dernier jour du troisième mois suivant la publication des ordonnances.
Dans les conditions prévues à l’article 38 de la Constitution, le Gouvernement est autorisé à prendre par voie d’ordonnances, dans un délai de six mois à compter de la publication de la présente loi :
1° Les mesures relevant du domaine de la loi nécessaires à la réforme du régime des établissements de crédit eu égard à la législation bancaire de l’Union européenne et à la définition d’un nouveau régime applicable aux entités qui exercent une activité de crédit sans collecte de fonds remboursables du public, ainsi que les mesures nécessaires d’adaptation de la législation applicable aux établissements de crédit et notamment de leurs conditions d’agrément, qui sont liées à la définition de ce nouveau régime ;
2° Les mesures relevant du domaine de la loi permettant, d’une part, de rendre applicables, avec les adaptations nécessaires, les dispositions mentionnées au 1° en Nouvelle-Calédonie, en Polynésie française et dans les îles Wallis et Futuna, pour celles qui relèvent de la compétence de l’État et, d’autre part, de procéder aux adaptations nécessaires en ce qui concerne les collectivités de Saint-Barthélemy, de Saint-Martin et de Saint-Pierre-et-Miquelon.
Un projet de loi portant ratification est déposé devant le Parlement au plus tard le dernier jour du troisième mois suivant la publication des ordonnances.
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